全新光電科技股份有限公司

Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd

一Ｏ二年度

年 報 證期會指定資訊申報網站之網址：http://mops.twse.com.tw/ 公司網址：http://www.vpec.com.tw 刊 印 日 期 ： 中 華 民 國 一 ○ 三 年 五 月 八 日

股票代號：2455

一、本公司發言人及代理發言人： 發言人 代理發言人 姓名： 紀筱玲 姓名： 鍾金凌 職稱： 總經理特助 職稱： 財務處處長 電話： (03)419-2969 電話： (03)419-2969 信箱： investor@vpec.com.tw 信箱： carol@vpec.com.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話： 單 位 地 址 電 話 總公司 桃園縣平鎮市工業一路16號 (03)419-2969 平鎮廠 桃園縣平鎮市工業一路16號 (03)419-2969 平鎮二廠 桃園縣平鎮市工業一路15號 (03)419-2969

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部 地 址：104台北市建國北路一段96號B1 網 址：http://www.taishinbank.com.tw/ 電 話：(02)2504-8125

四、最近年度財務報告簽證會計師： 會計師姓名：周筱姿會計師、林瑟凱會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地 址：110台北市信義區基隆路一段333號國際貿易大樓27樓 網 址：http://www.pwc.com.tw 電 話：(02)2729-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢方式 不適用

六、公司網址：http://www.vpec.com.tw

目 錄 頁次

壹、致股東報告書 ..................................................................................................................... 1

貳、公司簡介 一、 公司簡介 ................................................................................................................... 4

參、公司治理報告 一、 組織系統 ................................................................................................................... 6 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ....... 9 三、 公司治理運作情形 ................................................................................................. 16 四、 會計師公費資訊 ..................................................................................................... 26 五、 更換會計師資訊 ..................................................................................................... 27 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內

曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職

稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會

計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持

股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務

所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 ................................. 28 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超

過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ............................................. 28 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內

之親屬關係之資訊 ................................................................................................. 29 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對

同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ..................................... 29

肆、募資情形 一、 資本及股份 ............................................................................................................. 30 二、 公司債辦理情形 ..................................................................................................... 35 三、 特別股辦理情形 ..................................................................................................... 35 四、 海外存託憑證辦理情形 ......................................................................................... 35 五、 員工認股權憑證辦理情形 ..................................................................................... 35 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ......................................................... 35 七、 資金運用計畫執行情形 ......................................................................................... 35

伍、營運概況 一、 業務內容 ................................................................................................................. 36 二、 市場及產銷概況 ..................................................................................................... 42 三、 從業員工 ................................................................................................................. 48

四、 環保支出資訊 ......................................................................................................... 48 五、 勞資關係 ................................................................................................................. 49 六、 重要契約 ................................................................................................................. 49

陸、 財務概況 一、 最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表、簽證會計師及查核意見 ............. 50 二、 最近五年度財務分析 ............................................................................................. 55 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 ................................................................. 59 四、 最近年度財務報表 ................................................................................................. 60 五、 最近年度經會計師查核簽證之公司個別財務報告 ............................................. 97 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉

困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ................................................. 97

柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 ................................................................................................................. 98 二、 財務績效 ................................................................................................................. 98 三、 現金流量 ................................................................................................................. 99 四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................................... 99 五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一

年投資計劃 ............................................................................................................. 99 六、 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 ............................. 99 七、 其他重要事項 ....................................................................................................... 101

捌、 特別記載事項 一、 關係企業相關資料 ............................................................................................... 102 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會

或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方

式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關

係、參與公司經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）

價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後

迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及

計畫效益顯現情形 ............................................................................................... 102 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............... 102 四、 其他必要補充說明事項 ....................................................................................... 102 五、 最近年度及至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二

款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........................................... 102

1

壹、 致股東報告書 各位股東：

一、102 年度營業結果

本公司 102 年度銷貨收入淨額為新台幣 21.50 億元，較前一年度衰退 4.36%；本期淨利為新台幣 4.61 億，較前一年度衰退 0.18%。

102 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

102 年度 101 年度 増(減)金額 増(減)百分比營業收入 2,150,393 2,248,522 (98,129) -4.36%營業成本 (1,446,343) (1,490,308) 43,965 -2.95%營業毛利 704,050 758,214 (54,164) -7.14%營業費用 (183,217) (189,709) 6,492 -3.42%營業利益 520,833 568,505 (47,672) -8.39%營業外收入及支出 31,933 (8,892) 40,825 -459.12%本期淨利 460,712 461,529 (817) -0.18%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

(1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然

提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

(2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in，成為規格之制定者，拉大與競爭者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

(3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

2. 生產及營運計畫

(1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產（Lean Production）之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程；

此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限

的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結

構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

2

(2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫

徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之

競爭優勢。

3. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之

研發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機

廠 Design-Win 之機會。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，提高各項資產

之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現

金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則

下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以降低資金成本，提升獲利能力。

三、未來公司發展策略

近期本公司所處產業因 MMPA（Multimode Multiband PA，多模多頻功率放大器）技術演進之影響，市場規模受到影響，又面臨半導體大廠 Qualcomm 推出 CMOS 材料之整合型晶片 RF360，由於 Qualcomm 在 4G 基頻之高市佔率，2012 年又曾因為 28 奈米產能短缺而缺貨，致各手機廠對 Qualcomm 的送樣要求無法拒絕，面對競爭材料之威脅，本公司將協同客戶共同研發 Envelop Tracking 之技術，將化合物半導體之性能進一步提升，以優異之性價比力抗 CMOS 材料之威脅。目前就手機廠實際採用 RF360 之狀況評估，仍侷限極少數手機廠零星機種採用，實際量產出貨數量有限。

本公司化合物半導體磊晶材料在 MMPA 技術趨勢下市場規模受到影響，但整體手機市場（尤其是智慧型手機）銷售數量成長及 4G 手機滲透率拉高等趨勢將減緩上述衝擊，另一方面，從今年的 CES 及 MWC 參展內容觀之，物聯網（Internet of Things，IoT，主要之傳輸規格為 WiFi）是無線通訊產業成長的焦點，依據 In-Stat 及 Skyworks 之估計，WiFi 相關終端應用產品 2012~2016 之年複合成長率為 20%，但其中較高階之規格802.11ac（其傳輸頻率已高達 2.4GHz & 5GHz，其中 5GHz 須使用化合物半導體體材料）應用產品 2013~2016 年之年複合成長率為 400%，Skyworks 估計 2020 年全球搭載 WiFi之終端裝置數量將達 700 億，物聯網應用領域五花八門涵蓋家用影音及安控、醫療（生理現象數據及時記錄、傳輸與因應、遠端醫療等）、交通（車流監控、智慧化號誌、導

航、停車等）、工程及製造（工廠自動化等）等，尚有多項應用不斷推出，這些都是化

合物半導體材料可發揮之領域。

產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態勢重新洗牌的時機，惟有協同

客戶於研發初期即加入下一世代產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機

會，確保本公司之材料使用於每一款暢銷手機、平板電腦、穿戴式裝置及各類推陳出新

3

的行動裝置中。提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是維持在產業中長期競爭力

之王道，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不敗之地。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2014 年 2 月下游客戶端 RFMD 及 TriQuint 宣佈進行平等合併，整合成一家新公司，2013 年 1 月競爭同業 IQE 購入 KOPIN 化合物半導體部門，近期化合物半導體產業相關的整併使產業競爭態勢更形寡佔，客戶端在評估各供應商之採購比例時勢必審慎考量供

應商在企業文化、新產品研發、產品結構、客戶分佈、成本結構、技術服務、財務結構、

獲利能力與現金水位等構面之實力表現，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產

品研發之優勢，同時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並

成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出，

並成為產業競爭態勢更形寡佔下市佔率提昇的受惠者。

此外，手持式行動裝置之市場需求與各國之電信政策（如 4G 執照之發放與系統建置）之積極度與時程規畫、物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關，除此之外，總體經濟相關議題如美國聯準會縮減 QE（量化寬鬆）之規模，造成新興市場之貨幣貶值，美國聯準會及各國央行後續是否有進一步升息的動作？這些影響將不僅限於區域經濟，對

其他新興國家亦有連帶影響，GDP 能否持續成長？通膨壓力等總經展望將影響消費者之可支配所得，對消費者購買智慧型手機、平板電腦及各類行動裝置之意願、能力與換機

頻率有一定程度之影響，攸關本公司終端產品銷售之成長性。

4

貳、 公司簡介

一、設立日期：中華民國 85 年 11 月 26 日。

二、公司沿革

年度 公司沿革

民國 85 年 11 月

核准設立，登記資本額為新台幣 360,000 仟元整。第一次實收資本額為新台幣 230,000 仟元整。

11 月完成評比分析後進行生產及量測機台之採購。 12 月購置龍潭廠廠房及辦公室。

民國 86 年

2 月遷入龍潭廠廠房及辦公室。 6 月第一部磊晶成長系統設備由德國運抵本公司。 9 月經濟部工業局正式核准為重要科技事業。

10 月第一部磊晶成長系統完成驗收，開始成長微電子元件磊晶片。 10 月成長出第一個 HBT 磊晶片。

民國 87 年

1 月 LED 磊晶片已達高亮度水準。 2 月微電子元件 HBT 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。 3 月 LED 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。

7 月現金增資 13,000 仟股，發行價格每股 10 元，增資後實收資本額為新台幣 360,000 仟元整。

民國 88 年

2 月經濟部工業局工(88)二字第 007130 號函核准主導性新產品開發計畫『異質接面磷化銦鎵/砷化鎵雙載子電晶體磊晶片』。

3 月現金增資 14,400 仟股，發行價格每股 20 元，增資後實收資本額為504,000 仟元整。

7 月通過 ISO9001 認證。

民國 89 年

1 月經濟部工業局經(89)字第 8927704 號函核准業界開發產業計畫『850nm 砷化鋁鎵面發光式雷射磊晶技術開發』。

3 月現金增資 19,600 仟股，發行價格每股 40 元，增資後實收資本額為700,000 仟元整。

5 月完成平鎮新廠建廠工程。 6 月 HBT 正式獲世界最大客戶認證。

10 月高功率 LD 磊晶片正式量產。

民國 90 年 2 月

經濟部工業局審議通過本公司以科技類股申請上市，並核發產品已

開發成功且具市場性之意見書。

4 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資計 7,900 仟股，增資後實收資本額為 779,000 仟元整。

5

民國 90 年 5 月取得危險性工作場所許可，為國內第一家取得此類許可之化合物半

導體廠。

民國 91 年 1 月股票獲准上市，於元月廿四日正式掛牌買賣。

10 月 InP HBT 獲得客戶認證。 11 月通過 ISO 14000 認證。

民國 92 年 4 月確立與主要客戶之策略聯盟關係。

10 月 WB LED 正式量產出貨。 民國 93 年 9 月辦理私募增資計 3,400 仟股，增資後實收資本額為 813,000 仟元整。

民國 94 年 3 月辦理私募增資計 8,250 仟股，增資後實收資本額為 895,500 仟元整。7 月辦理私募增資計 8,350 仟股，增資後實收資本額為 979,000 仟元整。

民國 95 年 11 月發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣參億元整。

民國 96 年

2 月『高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片』獲經濟部工業局通過其

主導性新產品開發輔導計畫。 6 月取得美國專利『Heterojunction bipolar transistor structure』。

10 月現金增資 8,000 仟股，發行價格每股 60.40 元，增資後實收資本額為 1,107,110 仟元整。

11 月取得美國高亮度 LED 發明專利『High-Brightness Light Emitting Diode Having Reflective Layer』。

民國 97 年 5 月取得行政院原子能委員會核能研究所『多接面太陽能電池』標案。9 月辦理資本公積轉增資計11,413仟股，增資後實收資本額為1,266,402仟元整。

民國 98 年

1 月出售 LED 部分製程設備及專利，策略聚焦微電子及太陽能產品。8 月榮獲美國最大客戶 2008 年之最佳供應商。

11 月榮獲經濟部工業局『安衛楷模』。

12 月現金增資 10,000 仟股，發行價格每股 58.00 元，增資後實收資本額為 1,376,763 仟元整。

民國 99 年 9 月獲頒經濟部技術處『2010 科技成果創新獎』。

9 月辦理盈餘暨資本公積轉增資計 34,935 仟股，增資後實收資本額為1,750,937 仟元整。

民國 100 年 8 月辦理盈餘暨資本公積轉增資計 44,519 仟股，增資後實收資本額為2,225,946 仟元整。

民國 101 年 8 月辦理資本公積轉增資 22,343 仟股，增資後實收資本額為 2,457,692仟元整。

民國 102 年 2 月員工認股權憑證認購667仟股，增資後實收資本額為2,465,412仟元整。民國 102 年 12 月完成平鎮二廠建廠工程。

6

參、 公司治理報告

一、 組織系統 (一)組織結構

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(二)各主要部門所營業務

部 門 主 要 職 掌

稽 核 室

1.擬訂及執行年度稽核計劃。 2.出具稽核報告並進行期後改善追蹤。 3.主導內控、內稽之修訂。 4.自行檢查作業。 5.依法令之規定辦理各項申報作業 6.執行董事會指派之專案稽核。

總 經 理 室 1.經營策略管理。 2.公關：媒體與投資人關係、企業形象的建立。 3.總經理交辦事項之推動與執行成果追蹤。

勞 安 室 1.環保、工業安全、衛生、消防等各項業務規劃與執行管理。 2.環安管理系統運作與維護。 3.企業營運持續與相關風險管理業務。

設 施 處

1.廠務設施及生產設備的評估與規劃。 2.廠務設施及生產設備的定期檢查。 3.廠務設施及生產設備的維修保養及管理。 4.廠務設施及生產設備的備品管理。 5.擴建與新建廠房之規劃與執行。 6.廠務設施之節能規劃與執行。

生 產 處

1.產品生產、測試及驗證管理。 2.產能規劃與提升。 3.作業流程的規劃與管理。 4.生產效率及良率的提升。 5.作業人員的訓練與評鑑。 6.產線半成品、材料及治工具的管理。 7.生產設備的定期點檢。 8.現場整理整頓。

資 訊 處

1. 維護廠內電腦系統(含網路、伺服器、個人電腦及周邊…)，使其正常運作。

2. 規劃及執行廠內電腦系統(含網路、伺服器、個人電腦及周邊…)的更新及擴充。

3. 應用系統的開發及管理。 4. 規劃及執行備份、備援及異地備份。 5. 使用者權限、帳號管理。 6. 資訊安全之維護與管理。 7. 電腦資產(含硬體、軟體及耗材)的管理。

資 材 處

1.產銷協調。 2.生產計劃與管制。 3.出貨安排及管理。 4.關鍵性原物料的採購策略。 5.原物料物控、採購、議價及交期確認。 6.其他採購(如，設備、廠務系統…)議價及交期確認。 7.供應商評鑑與管理。 8.原物料倉儲管理。 9.進出口管理。

8

部 門 主 要 職 掌

品 保 處

1.品質系統之維護及管理。 2.儀校系統之維護及管理。 3.文件、圖表、技術資料與表單紀錄管制。 4.客戶售後服務。 5.製程中品質管制。 6.成品品質管制。 7.出貨品質管制。

財 務 處

1. 預算編製、規劃、執行及控管作業。 2. 會計出納、報表編製、成本分析及稅務作業。 3. 出納、資金調度與籌措作業。 4. 外匯、利率、風險管理。 5. 理財與投資活動的評估、規劃與執行。 6. 股務作業、董事會及股東會作業。

人 資 行 政 處

1.人力資源規劃。 2.召募任用。 3.員工教育訓練/職涯發展體系建構。 4.薪酬管理。 5.差勤管理。 6.績效考核作業。 7.保險作業。 8.員工關係管理。 9.員工激勵方案推動。 10.行政總務作業。

專案開發處

1. 專案產品開發管理。 2. 專利研究管理。 3. 專案產品技術之研發。 4. 知識管理。

研 發 處

1. 新產品及新製程開發管理。 2. 專利研究管理。 3. 量產技術之研發。 4. 知識管理。

生 技 處

1.生產機台量產參數的調整 2.量產技術的研發及改善 3.提供客戶技術支援 4.生產作業流程的改善 5.產品不良率的分析及改善 6.量產技術的知識管理

行 銷 處

1. 銷售計劃之擬訂、協調、執行。 2. 客戶徵信與帳款的催收。 3. 市場調查與分析。 4. 新客戶及新市場開發。 5. 客戶服務 (客訴處理/品質異常處理/其它支援事項)。

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二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事及監察人資料

103 年 04 月 14 日

職 稱 姓 名 選(就)任 日 期

任期 初次選

任日期

選任時 持有股份

現在 持有股數

配偶、未成年子女

現在持有股份 利用他人名義

持有股份 主要經（學）歷

目前兼任本

公司及其他

公司之職務

具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 股數

持股

比率職 稱 姓名 關係

董事長 陳懋常 100/6/10 三年 91/5/30 1,689,302 0.95% 3,504,289 1.42% 60,494 0.02% 0 0.00% 花蓮高工機工科 註 1 董事 陳建良 父子

董 事 黃朝興 100/6/10 三年 97/6/19 1,126,125 0.63% 1,876,121 0.76% 0 0.00% 0 0.00%台灣大學 電機所博士

本公司 總經理

無 無 無

董 事 刁錫鶴 100/6/10 三年 94/6/10 992,838 0.56% 892,751 0.36% 0 0.00% 0 0.00% 祖威貿易（有）總經理 無 無 無 無

董 事 曾宏祥 100/6/10 三年 97/6/19 3,884,473 2.18% 1,951,150 0.79% 0 0.00% 0 0.00%Columbia College 企管系畢業

註2 無 無 無

董 事 陳建良 100/6/10 三年 100/6/10 1,896,594 1.07% 3,617,816 1.47% 7,024 0.00% 0 0.00%澳洲昆士蘭大學 Human Resource Management

和光光學

(股)副總/董事

董事 陳懋常 父子

董 事 張孫堆 100/6/10 三年 97/6/19 1,739,752 0.98% 3,160,159 1.28% 567 0.00% 0 0.00%台北工專電子科 弘運科技(股)董事長

註3 無 無 無

監察人 賴尤秀敏 100/6/10 三年 94/6/10 1,165,556 0.65% 1,602,639 0.65% 0 0.00% 0 0.00%瑞士商學院EMBA 文化大學會計系 曼都國際（股）財務長

註4 無 無 無

監察人 石志勳 100/6/10 三年 94/6/10 406,451 0.23% 558,869 0.23% 41,255 0.02% 0 0.00% 龍華工專電子科 和光光學

(股)董事 無 無 無

監察人 邱連春 100/6/10 三年 97/6/19 1,235 0.00% 1,697 0.00% 290,329 0.12% 0 0.00%台灣大學 農業經濟系

註5 無 無 無

註 1：中衛聯合開發（股）董事長、和光光學（股）董事長 註 2：太睿資訊顧問（股）董事長 註 3：三金投資（股）董事長、匯豐國際資產管理（股）董事長、鑫承智慧科技（股）董事、台灣大車隊（股 ）法人代表董事、北科創新開發（股）董事 註 4：華陽中小企業（股）董事、曼都國際（股）董事、九豪精密陶瓷（股）董事、百容電子（股）監察人、和光光學（股）監察人 註 5：英誌企業(股)董事長、勁耘科技(股)董事長、商頁網(股)法人代表董事長、優美(股)法人代表董事、佰研生化科技(股)監察人、巨邦一創業投資(股)法人代表監察人

10

法人股東之主要股東 103 年 04 月 14 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 無

法人股東之主要股東屬法人股東代表者 103 年 04 月 14 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例

無

條件

姓名 （註）

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格

符合獨立性情形（註） 兼任其

他公開

發行公

司獨立

董事家

數

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

須相關科

系之公私

立大專院

校講師以

上

法 官 、 檢 察

官、律師、會

計師或其他與

公司業務所需

之國家考試及

格領有證書之

專門職業及技

術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

須 之 工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

陳懋常 無 黃朝興 無 刁錫鶴 無 曾宏祥 無 陳建良 無 張孫堆 無 賴尤秀敏 無 石志勳 無 邱連春 無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨

立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受

僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董

事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦

法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

11

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 103 年 04 月 14 日

職 稱 姓 名 選(就) 任日期

持有股份 配偶、未成年子女持

有股份 利用他人名義

持有股份 主要經（學）歷

目前兼任其他

公司之職務

員工認股

權憑證得

認購股數

具配偶或二親等以內關

係之經理人

股數 持股

比率股數

持股 比率

股數持股

比率職稱 姓名 關係

總經理 黃朝興 93.09 1,876,121 0.76% 0 0.00% 0 0.00% 台灣大學 電機所博士 無 無 無 無 無

資深副總經理 陳賢崇 93.09 898,917 0.36% 0 0.00% 0 0.00%1.旭昌科技廠長 2.中強光電處長 3.美格科技墨西哥廠長

無 無 無 無 無

副總經理 吳昌明 103.01 42,674 0.02% 1,180 0.00% 0 0.00% 本公司設施處 處長 無 無 無 無 無 副總經理 金宇中 103.01 25,000 0.01% 5,500 0.00% 0 0.00% 台灣大學 電子所博士 無 無 無 無 無

副總經理 謝金龍 103.01 50,000 0.02% 0 0.00% 0 0.00%海洋大學 電機所 中原大學 企管所

無 無 無 無 無

財會主管 鍾金凌 97.01 473,523 0.19% 53,064 0.02% 0 0.00% 中原大學 會研所 無 無 無 無 無

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事之酬金

102 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

職稱 姓名

董事酬金 A、B、 C 及 D等四項總額占稅

後純益之比例

(註 11)

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之

比例(註 11)

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

(註 12)

報酬(A) (註 2)

退職退休金

(B) 盈餘分配之酬

勞(C)(註 3)業務執行費用

(D)(註 4)

薪資、獎金及

特支費等(E) (註 5)

退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6)

員工認股權

憑證得認購

股數(H)(註 7)

取得限制員工

權利新股股數

(I)(註 13)

本

公

司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本

公

司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本

公

司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本

公

司

財務報 告內所 有公司 (註 8)

本公司 財務報告內所有公司(註 8) 本

公

司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本

公

司

財務報

告內所

有公司

(註 8)

本 公 司

財務報 告內所 有公司 (註 8)

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

董事長 陳懋常

1,843 不適用 0 不適用 9,272 不適用 92 不適用 2.43% 不適用 7,530 不適用 176 不適用 4,800 0 不適用 不適用 0 不適用 0 不適用 5.14% 不適用 無

董 事 黃朝興 董 事 刁錫鶴 董 事 曾宏祥 董 事 陳建良 董 事 張孫堆 董 事 曾坤誠 註：本公司 102 年度稅後純益為新台幣 460,712 仟元。 註：曾坤誠先生於 102 年 8 月 19 日辭職。

12

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司(註 9)

財務報告內所有公司(註 10) I

本公司(註 9)

財務報告內所有公司 (註 10) J

低於 2,000,000 元 所有董事 不適用 刁錫鶴、曾宏祥 陳建良、張孫堆 不適用

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 曾坤誠

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 陳懋常、黃朝興

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000 元以上

總計 7 人 不適用 7 人 不適用 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或

按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如

提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但

不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，

若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關金額。

b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

註 13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。

＊ 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

13

(2)監察人之酬金 102 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱 姓名

監察人酬金 A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例

(註 8)

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金 (註 9)

報酬(A) (註 2)

盈餘分配之酬勞(B) (註 3)

業務執行費用(C) (註 4)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

監察人 賴尤秀敏 1,080 不適用 3,167 不適用 46 不適用 0.93% 不適用 無 監察人 邱連春

監察人 石志勳 註：本公司 102 年度稅後純益為新台幣 460,712 仟元。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C)

本公司 (註 6)

財務報告內所有公司

(註 7)D 低於 2,000,000 元 所有監察人 不適用 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 3 人 不適用

註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。

註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配

車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，

請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級

距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個

體或個別財務報告之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關金額。

b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

14

(3)總經理及副總經理之酬金 102 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

職稱 姓名

薪資(A) （註 2） 退職退休金(B)

獎金及 特支費等等(C)

（註 3）

盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4）

A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(%)

（註 9）

取得員工認股權憑證數額（註 5）

取得限制員工權利新股股數

(註 11)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註 10)

本公司

財務報 告內所 有公司 （註 6）

本公司

財務報告內所有公司（註 6）

本公司

財務報告內所有公司（註 6）

本公司 財務報告內 所有公司 （註 6）

本公司

財務報告內所有公司（註 6）

本公司

財務報告內所有公司（註 6）

本公司

財務報 告內所 有公司 （註 6） 現金紅

利金額股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

總經理 黃朝興6,208 不適用 216 不適用 0 不適用 4,972 0 不適用 不適用 2.47% 不適用 0 不適用 0 不適用 無 資深副總

經理 陳賢崇

註：本公司 102 年度稅後純益為新台幣 460,712 仟元。 註：退職退休金係屬費用化之提列。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及 副總經理酬金級距

總經理及副總經理姓名 本公司 (註 7)

財務報告內所有

公司(註 8) E 低於 2,000,000 元 不適用 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陳賢崇 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 黃朝興 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 2 人 不適用 。

註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。

註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬

金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財

務報告之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填

列附表十五。 註6：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中

揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務

報告之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關金額。

b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

註 11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

15

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 102 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱 （註 1）

姓名 （註 1）

股票紅利

金額 現金紅利 金額

總計 總額占稅後純益

之比例（％）

經

理

人

董事長 陳懋常

0 7,216 7,216 1.57% 總經理 黃朝興

資深副總經理 陳賢崇

財會部門主管 鍾金凌 註 1：董事長陳懋常先生於 102 年 1 月 1 日至 102 年 8 月 19 日擔任總經理。

應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年

實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度

個體或個別財務報告之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：

(1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

(四)分別比較說明本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程

序、與經營績效及未來風險之關聯性： 1.最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

職稱 102 年度酬金總額 占稅後純益比例

101 年度酬金總額 占稅後純益比例

董事 5.14% 5.26%

監察人 0.93% 0.91%

總經理及副總經理 2.47% 3.27%

說明：總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之差異，係因陳懋常先生於 102年 8 月 19 日起擔任董事長所致。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司董事、監察人之報酬，依公司章程規定，授權董事會依同業通常水

準支付之。而董事長、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼，其薪

資依其學歷、經歷、績效及年資的差異分別給付。

16

三、 公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 8 次（A），董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名(註1) 實際出(列)席次數Ｂ

委託出

席次數

實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】(註2) 備註

董事長 陳懋常 8 0 100.00% 無 董 事 黃朝興 8 0 100.00% 無 董 事 刁錫鶴 8 0 100.00% 無 董 事 曾宏祥 4 4 50.00% 無 董 事 陳建良 7 1 87.50% 無 董 事 張孫堆 6 2 75.00% 無 董 事 曾坤誠 5 0 100.00% 102/8/19辭職其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董

事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立

董事意見之處理：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形：第六屆第十六次董事會之長期股權投資案（和光光學股份有限公司），

陳懋常董事長及陳建良董事，因二位董事同時兼具和光光學董事及股東之身分，因此聲

明迴避不參與本議案之內容討論，且不參與本議案之表決。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執

行情形評估：本公司董事會運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權，並鼓勵

董事進修；秉持營運透明、注重股東之權益，於每次董事會召開後，即時將董事會之重

要決議辦理公告；朝向董事會成員多元化發展。

(二)監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會__8__次（A），列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ）

實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)

備註

監察人 賴尤秀敏 7 87.50% 無 監察人 石志勳 8 100.00% 無 監察人 邱連春 8 100.00% 無

其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年連選得連任。監察

人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見但無表決權。 （二）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人認為必要時得

與員工、股東直接聯絡對談。 （三）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事

項、方式及結果等）。 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果

以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

17

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及

原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主

要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防

火牆之方式

(一)本公司設有發言人制度，妥善處

理股東建議、疑義及糾紛等問

題，如有涉及訴訟法律事件，轉

請法律顧問統一處理。 (二)與主要股東關係良好，均能掌握

實際控制公司之主要股東及其最

終控制者之名單，並依證券交易

法規定，每月申報董、監及大股

東持有股數。 (三)關係企業均為獨立運作之公司，

如有往來，皆本於公平合理之原

則。

無重大差異

二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形

(一 )董事七至九人（含獨立董事二

人），於近期改選時選任。 (二)每年評估。

無重大差異

三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人擔任公司對外溝通管道。

無重大差異

四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理

資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英

文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及

揭露、落實發言人制度、法人說明會過程

放置公司網站等）

(一)本公司之網址為

http://www.vpec.com.tw 另相關資料之揭露均統一公佈於公開資

訊觀測站。 (二)已指定專人負責資訊之蒐集及揭

露，並依規定落實發言人制度。

無重大差異

五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性

委員會之運作情形 公司設有薪酬報酬委員會，運作情形

詳下頁。 無重大差異

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理

實務守則之差異情形：本公司未訂定公司治理實務守則，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度

等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神及規範辦理。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、

利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政

策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1. 本公司未訂定公司治理實務守則，惟本公司董事及監察人職權之行使皆依『上市上櫃公司治理實務守則』為範本。

2. 本公司與客戶保持暢通溝通管道，執行情形良好。 3. 本公司董事對利害關係議案皆能迴避。 4. 本公司力行政府環保政策。 5. 本公司已為董事及監察人購買責任保險。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結

果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無此情形。

18

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註 1）

條件 姓名

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格

符合獨立性情形（註 2）

兼任其他

公開發行

公司薪資

報酬委員

會成員家

數

備註

(註 3)

商 務 、 法

務、財務、

會計或公司

業務所需相

關料系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察

官、律師、會

計師或其他

與公司業務

所需之國家

考試及格領

有證書之專

門職業及技

術人員

具 有 商

務 、 法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

需 之 工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

其他 李建平 無 其他 郭榮芳 無

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨

立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱

人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董

事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 (2)本屆委員任期：100 年 10 月 27 日至 103 年 6 月 9 日，最近年度截至 103 年 4

月 30 日止薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次

數(Ｂ) 委託出席次

數 實際出席率(%)

(Ｂ/Ａ)(註) 備註

召集人 李建平 3 0 100%

委員 郭榮芳 1 0 100% 102/10/24 補任

委員 林浩雄 1 0 100% 102/08/01 解任

委員 黃朝興 2 0 100% 103/03/19 解任

其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結

果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員

會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

19

(五) 履行社會責任情形：

項目 運作情形

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

一、落實推動公司治理 (一) 公司訂定企業社會責任政策或制度，以

及檢討實施成效之情形。 (二) 公司設置推動企業社會責任專（兼）職

單位之運作情形。 (三) 公司定期舉辦董事、監察人與員工之企

業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。

(一) 公司訂定社會責任政策，並於公司網頁

公開揭示。 (二) 本公司尚未設置專職單位；惟相關單位持

續致力企業社會責任之進行。 (三) 公司定期召開員工月會，進行員工溝通

及企業社會責任作業宣導，另就協力廠商實施企業社會責任管理自評問卷調查。

無重大差異

二、發展永續環境 (一) 公司致力於提升各項資源之利用效率，

並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。

(二) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。

(三) 設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。

(四) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響，

制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。

(一) 依據環安衛政策，持續推行各項資源回

收減廢、節水、節能減碳等措施。

(二) 本公司於91年導入ISO14001環境管理系統並通過SGS認證，持續運作至今。

(三) 本公司環境管理專責單位為勞安室與設施處，依據法規要求，負責空氣污染、廢水、廢棄物及毒化物之環境管理與維護。

(四) 本公司能資源耗用規模不大，於去年度完 成 2012 年 度 溫 室 氣 體 量 查 證(ISO-14064-1)；將持續關注碳稅與溫室氣體總量管制對於營運活動之影響。

無重大差異

三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認

基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。

(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，

並對員工定期實施安全與健康教育之情形。

(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。

(四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。

(五)公司與供應商合作，共同致力提升企業

社會責任之情形。

(一)本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公

認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，對於公司政策之宣導、員工的意見了解皆採開放雙向溝通方式進行。

(二)本公司每半年進行環境測訂確認工作場所安全衛生條件，並辦理各項安全衛生教育訓練及健康促進宣導活動。

(三)公司定期召開員工月會，進行員工溝通，員工也可以藉以了解營運變動之情形。

(四)公司訂定客訴處理作業標準及客戶回饋

處理程序，建立以客戶為導向的品質系統，利用客觀的方法、綜合評估客戶對本公司產品或服務的滿意度，以了解客戶需求與期望之差距，做為品質系統改善之依據，達到企業永續經營之目標。

(五)為使產品能符合客戶要求與善盡企業社會責任，本公司產品與原物料供應商皆簽署承諾禁用環境危害物質保證書，保證提供之產品均符合ROHS及其他相關環境指令之規範；在製造與相關作業活動均嚴守環保法規及相關規範。

無重大差異

20

項目 運作情形

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

(六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。

(六)公司參與活動情形：詳本表六。

無重大差異

四、加強資訊揭露 (一) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會

責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推

動企業社會責任之情形。

(一) 公司訂定社會責任政策，並於公司網頁

公開揭示。 (二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書。

無重大差異

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，未來將研擬制定。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.遵循企業社會責任國際準則及國內勞動法令相關規定，訂定「社會責任政策與作業程序」作為公司與全體員工職場倫理遵循準則。

2.不定期進行員工意見調查並設立意見箱，針對建議事項進行改進方案。 3.定期舉辦勞資會議及員工月會，強化員工意見溝通，促進勞資和諧。 4.定期辦理員工健康檢查，分析追蹤健檢資料，促進員工健康。 5.急難救助之建置，以協助員工處理急難事件以及良好的員工心理諮商輔導。 6.製訂「供應商管理程序書」，定期製發「供應商社會責任自評問卷」，藉以了解供應商企業社會責任執行狀況。

7. 102 年 4 月捐贈財團法人台北市快樂一生慈善基金會及 102 年 5 月捐贈新興國小及蘆竹國小「快樂一生孝 溫馨的季節」書籍共 43 本，讓學生在閱讀書籍中快樂學習。

8.為提供客戶最佳服務品質，推動綠色產品與營運持續管理計畫。 9.參加工業區環安自主管理活動，分享交流實務經驗。 10.導入職業安全衛生管理系統(OHSAS-18001/TOSHMS)，並取得勞委會職安衛績效績效認可三年，

目前已累積 152 萬零災害工時。 11.導入各專業機構輔導，持續推動污染防治、節能省碳與危害預防等各項措施，朝向永續經營方向努

力。 12.落實廠內各項環安業務，並安排各項內外部專業與階層別訓練/演練。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO9001、TS16949品質認證；TOSHMS、OHSAS18001安全衞生認證及ISO14001環保認證。

21

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

項 目 運 作 情 形

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及

原因 一、訂定誠信經營政策及方案

(一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。

(二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，

以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。

(三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。

(一)本公司「工作規則」明定，本公司員工

如有「利用職權營私舞弊或收受公司廠商賄賂有據或圖利他人之行為者。」得不經預告解僱。而「創新、卓越、分享、團隊、誠信」則為公司之經營理念。

(二)對新進員工教育訓練時，即使其充分瞭解公司誠信經營政策，並使其了解違反工作規則之後果。

(三)公司於工作規則明定：接受與職務有關之饋贈者，予以記過處分。

無重大差異

二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀

錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。

(二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職

單位之運作情形，以及董事會督導情形。

(三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。

(四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計

制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。

(一)本公司與重要客戶交易前，先行評估往

來對象之合法性，並做授信評估，避免與有不誠信行為者交易，在工作規則第三十九條接受與職務有關之饋贈者，予以記過處分。

(二)尚未設置專（兼）職單位。 (三)對於業務上有利益衝突，並依聘任合約

必需事前告知主管及迴避外，以防止利益衝突。董事會各項議案，有利益衝突時，皆依迴避原則，不參與討論，並離席不參與表決。

(四)本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並隨時檢討修正，且設置專職稽核人員定期稽核會計制度與內部控制制度，提出改善意見，確保該制度之設計與執行持續有效，定期製作稽核報告提報監察人與董事會。

無重大差異

三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。

本公司已於「工作規則」明訂懲戒制度，並向全體同仁公告宣達。

無重大差異

四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊

情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設

英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。

(一)架設公司網站，揭露公司概況、基本資

料及財務資訊，並以即時、公開且透明化方式，按時於公開資訊觀測站揭露公司資訊。

(二)已指定專人負責資訊之蒐集及揭露放置公司網站。

無重大差異

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「誠信經營守則」，但本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）： 無。

22

(七)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式： 1.本公司已訂定下列相關規章及辦法： （1）取得或處份資產作業程序 （2）從事衍生性商品交易處理程序 （3）資金貸與他人作業程序 （4）背書保證作業程序 （5）內部重大資訊處理作業程序 （6）董事會議事規則 （7）股東會議事規則 （8）薪資報酬委員會組織規程 （9）董事及監察人選舉辦法

2.查詢方式：本公司網站http://www.vpec.com.tw投資人專區。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊： 1.為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，所制定之「內部重大資訊處理作業程序」，已告知所有董監事、經理人及全體員工，以避免違反或發生內

線交易之情事。 2.本公司新任之董監事、經理人等內部人，於就任時均分發金融監督管理委員會證券期貨局所編制最新版之「董監事手冊」，以利內部人遵循之。

3.102 年度董事及監察人進修情形

職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數

進修是否符合規定起 迄

董事 陳懋常 91/05/30 102/11/28 102/11/28 金融監督管理委員會 第九屆臺北公司治理論壇 3.0 是

董事 陳懋常 91/05/30 102/09/18 102/09/18財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

企業誠信經營與社會責任座

談會 3.0 是

董事 陳懋常 91/05/30 102/07/11 102/07/11財團法人中華民國證券

暨期貨市場發展基金會

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

董事 黃朝興 97/06/19 102/08/14 102/08/14 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

董事 陳建良 100/06/10 102/07/30 102/07/30 財團法人中華民國會計研究發展基金會

內部稽核人員對『企業賄賂』之稽核實務與檢調單位查緝觀點解析

6.0 是

董事 陳建良 100/06/10 102/07/24 102/07/24 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

董事 張孫堆 97/06/19 102/07/11 102/07/11 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

監察人 賴尤秀敏 100/06/10 102/08/22 102/08/22 財團法人中華民國會計研究發展基金會

國際會計準則第 1 號『財務報表之表達』(IAS1)正體中文版解析

3.0 是

監察人 石志勳 94/06/10 102/07/24 102/07/24 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

監察人 邱連春 97/06/19 102/08/14 102/08/14 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

102年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3.0 是

23

4.102 年度經理人進修情形

職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數

進修是否符合規定起 迄

總經理 陳懋常 91/05/30 102/07/11 102/07/11財團法人中華民國證

券暨期貨市場發展基

金會

102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導

說明會 3.0 是

事業部總經理 黃朝興 97/06/19 102/08/14 102/08/14

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3.0 是

財會 主管 鍾金凌 97/01/02 101/12/05 101/12/05

財團法人中華民國會計研究發展基金會

企業『營業秘密』與『競業禁止』之法律責任與實務案例探討

3.0 是

財會 主管 鍾金凌 97/01/02 102/10/07 102/10/07

財團法人中華民國會計研究發展基金會

主管機關要求企業設置『薪資報酬委員會』下之實務運作與利益迴避案例解析

6.0 是

財會 主管 鍾金凌 97/01/02 102/11/27 102/11/27

財團法人中華民國會計研究發展基金會

企業重大『經濟犯罪』案例解析及相關法律責任探討

3.0 是

財會 主管 鍾金凌 97/01/02 102/12/25 102/12/25

財團法人中華民國會計研究發展基金會

企業在我國『證券交易法』下所面臨的法律責任與風險

3.0 是

5.公司財務資訊透明有關人員取得相關證照情形

內部稽核師 1 人、ISO 9001 主導稽核員 1 人、證基會舉辦之股務人員專業能力測驗 1 人及證券商業務人員 1 人

6.員工行為或倫理守則：本公司有編製工作規則，作為員工工作及行為遵行之依據。本公司員工應遵守行為守則如下： (1) 互相尊重人格、謙守禮義、互相協助、和親一致。 (2) 愛護公司榮譽，發揮團隊精神，忠誠努力，依政策規章所定執行任務。 (3) 主管就其職掌範圍內所發之命令，屬員應絕對服從，如有意見，應以書面或口頭

陳述之；員工對於兩級主管同時發佈之命令，以上級主管為準，主管與兼管同時

發佈之命令以主管為主。 (4) 員工有絕對保守公司機密之義務，對機密事務無論是否主管範圍，均不得洩漏，

離職後亦同。 (5) 非經公司許可不得在外兼任任何職務，除辦理公司業務外，對外不得擅用公司名

義。 (6) 遵從公司調遣，因公出差、赴調時，遵守時限不違誤遲延。 (7) 對所保管之文書、財務應善盡保管之責，不私用或浪費公物公款。 (8) 不擅自翻閱非個人職掌之有關文件，非經公司核准，並由公司具名或同意，不對

外印送公司之資料文字。 (9) 不得直接或間接與公司往來之廠商、行號或顧客借用財物或收受饋贈及邀宴，以

致影響公司信譽及正常事務之執行。 (10) 辦理公務積極認真，不推託敷衍或積壓拖延；不利用上班時間處理私人事務。 (11) 平日言行誠實廉潔、謹慎勤勉、不得有驕恣貪惰、奢侈放蕩及冶遊、賭博、吸食

煙毒等損害名譽之行為。互相尊重人格、謙守禮義、互相協助、和親一致。

24

(九) 內部控制制度執行狀況： 1. 內部控制聲明書。

全新光電科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：103年3月20日 本公司民國 102年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，

本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理

的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能

對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部

控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機

制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準

則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行

是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制

之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行

的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國102年12月31日的內部控制制度﹙含

對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報

導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，

其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開

之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、

第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國103年3月20日董事會通過，出席董事六人中，無人持

反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 全新光電科技股份有限公司

董事長：陳懋常 簽章

總經理：黃朝興 簽章

2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

25

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

股東會/ 董事會

日期 重要決議事項

董事會 102/01/25

1. 第一屆第四次薪資報酬委員會決議事項 2. 擬訂 102 年度營運計畫案 3. 101 年第四季員工認股權憑證認購轉發行新股，變更本公司實收資本額

案

董事會 102/03/21

1. 101 年度營業報告書及財務報表案 2. 101 年度盈餘分配案 3. 資本公積發放現金案 4. 修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案 5. 修訂『背書保證作業程序』部分條文案 6. 本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整情形及特

別盈餘公積提列數額報告 7. 召開 102 年股東常會案 8. 受理股東提案事宜案 9. 101 年度內部控制制度聲明書

董事會 102/04/25 1. 修訂『股東會議事規則』部分條文案

股東會 102/06/11

1. 承認一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案 2. 承認一Ｏ一年度盈餘分配案 3. 通過資本公積發放現金案 4. 通過修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案 5. 通過修訂『背書保證作業程序』部分條文案 6. 通過修訂『股東會議事規則』部分條文案

董事會 102/06/11 1. 第一屆第五次薪資報酬委員會決議事項 2. 擬訂定本公司 102 年現金股利配息基準日及相關作業事項

董事會 102/08/19 1. 董事長選任案

董事會 102/10/24

1. 總經理任命案 2. 補任第一屆薪資報酬委員案 3. 第一屆第六次薪資報酬委員會決議事項 4. 修訂本公司內部控制制度『自行檢查作業程序』案 5. 擬訂 103 年度稽核計畫案

董事會 102/12/06 1. 長期股權投資案

董事會 103/01/17 1. 組織架構調整案 2. 擬訂 103 年度營運計畫案

董事會 103/03/20

1. 102 年度營業報告書及財務報表案 2. 102 年度盈餘分配案 3. 資本公積發放現金案 4. 修訂『公司章程』部分條文案 5. 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案 6. 修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案 7. 修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案

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股東會/ 董事會

日期 重要決議事項

8. 全面改選董事、監察人案 9. 解除新任董事及其代表人競業限制案 10. 召集 103 年股東常會相關事宜案 11. 102 年度內部控制制度聲明書 12. 更換簽證會計師案

董事會 103/04/24 1. 審查獨立董事資格案 2. 102 年度董監酬勞發放案 3. 訂定『董事及監察人酬金給付辦法』案

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

103 年 04 月 30 日

職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因

董事長 曾坤誠 97/06/19 102/8/19 個人因素辭職

四、 會計師公費資訊：

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

資誠聯合會計師事務所 周筱姿 林瑟凱 102.01~102.12 無

公費項目 金額級距

審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 1,600 0 1,600 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上

金額單位：新臺幣千元

會計師事 務所名稱

會計師

姓 名 審計公費 非審計公費

會計師 查核期間 備 註制度

設計 工商 登記

人力 資源 其他 小 計

資誠聯合會

計師事務所

周筱姿 1,600 0 0 0 0 0 102.01 ~102.12 無

林瑟凱

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(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此情形。

(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。

(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。

五、更換會計師資訊：

(一) 關於前任會計師

更 換 日 期 103 年 3 月 20 日 更 換 原 因 及 說 明 會計師事務所內部調整 說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 不適用 不適用 不再接受(繼續)委任 不適用 不適用

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因 無此情形

與發行人有無不同意

見

有

會計原則或實務

財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其 他

無 √ 說明：不適用

其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以

揭露者)

無

(二)關於繼任會計師

事 務 所 名 稱 資誠聯合會計師事務所

會 計 師 姓 名李秀玲會計師 林瑟凱會計師

委 任 之 日 期 103 年 3 月 20 日 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

無此情形

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見 無此情形

三﹑前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。

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六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或

其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務

所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對

外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無此情形。 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形： 單位：股

職 稱 姓 名

102 年度 當年度截至 4 月 14 日止

持 有 股 數 增

（ 減 ） 數

質 押 股 數 增

（ 減 ） 數

持 有 股 數 增

（ 減 ） 數 質 押 股 數 增

（ 減 ） 數

董 事 長 ( 註 1 ) 曾 坤 誠 (2,188,721) 2,100,000 不適用 不適用

董 事 長 陳 懋 常 1,000,000 1,485,000 0 (1,576,000)

董 事 / 總 經 理 黃 朝 興 100,000 (250,000) 0 0

董 事 刁 錫 鶴 (60,000) (250,000) 0 0

董 事 曾 宏 祥 (200,000) 0 0 0

董 事 陳 建 良 1,010,000 429,000 0 (1,100,000)

董 事 張 孫 堆 768,000 0 0 0

監 察 人 賴 尤 秀 敏 0 0 0 0