Fondy kvalifikovaných investorův oblasti nemovitostí
10. června 2008
Lenka Kostrounová Jan Topinka Petr KarpelesPavel Doležal
OBSAH
1. Kolektivní investování
2. Právní a daňový rámec FKI
3. Depozitář a role investiční společnosti
4. Financování nemovitostí
5. Varianty investic
Právní formy kolektivního investování 1
Investiční společnost (management company)• regulovaná akciová společnost / licence ČNB• pravidla pro kapitál, vnitřní provoz, osoby• zakládá a obhospodařuje fondy / provádí asset management
Podílový fond (mutual fund)• „hromada majetku“ ve společném vlastnictví podílníků• podílníci pasivní - žádná hlasovací práva („hlasování nohama“)• s majetkem nakládá zásadně investiční společnost
Investiční fond (investment company)• regulovaná akciová společnost• samosprávná / obhospodařovaná investiční společností na základě smlouvy
Srovnání podílového a investičního fondu
investiční fond podílový fond
právní forma akciová společnost není právnickou osobou / jedná „za něj“ investiční společnost
otevřenost uzavřený otevřený / uzavřený
doba trvání 10 let (nelze prodloužit) neomezená / 10 let
správa samosprávný / obhospodařovaný
není třeba investiční společnost
obhospodařovaný
nelze bez investiční společnosti
vliv investora aktivní akcionář pasivní finanční investor
získávání kapitálu
počáteční vklad / změny základního kapitálu
otevřený fond – průběžně, volně
uzavřený fond – počáteční vklad
Právní formy kolektivního investování 2
Otevřená forma / uzavřená forma
• otevřené fondy (umožňují zpětný odkup svých cenných papírů) –jen podílové fondy
• uzavřené fondy (není zpětný odkup / max. 10 let) – investiční i podílové fondy
Standardní fondy / speciální fondy
• standardní fond – odpovídá evropskému standardu UCITS / na základě české licence možná volná distribuce v EU
• speciální fond – česká licence / k distribuci mimo ČR je třeba vždy splnit lokální podmínky
• nemovitostní fondy i FKI – speciální fondy
Fond kvalifikovaných investorů
• Otevřená či uzavřená forma / podílový fond či investiční fond• Tzv. speciální fond – nekompatibilní s evropským standardem
UCITS (není EU passport)• Omezený okruh možných investorů
– Institucionální– Zkušení investoři na základě prohlášení (opt-in princip)
• Nejvýše 100 investorů (ČNB může povolit výjimku)• Minimální investice je 1 000 000 Kč• Nejsou omezeny druhy aktiv k investicím a rozložení rizika
(nezaměňovat s nemovitostními fondy!)• Zákaz veřejného nabízení akcií nebo podílových listů fondu
(jen tzv. propagační upoutávka)
Regulace fondů
ČNB jako dozorový úřad• Licence• Schvalování osob (fit and proper test)• Schvalování kvalifikované účasti• Průběžný dohled nad činností fondu / investiční společnosti• Povinný reporting finančních a obchodních údajůDepozitář• Drží u sebe veškerý majetek fondu / má nad ním kontrolu• Provádí pokyny k dispozicím s majetkem / schvaluje dispozice• Kontroluje soulad každodenního businessu fondu s právními
předpisy a se statutemFKI – obecně nižší míra regulace a dozoru než retailové fondy
Důležité aspekty 1
Statut fondu– Základní a klíčový dokument (co není ve statutu, fond nesmí)
– Statut a jeho změny schvaluje ČNB
Povinné rozložení rizika – Ve fondu nesmí být jen jedno aktivum (alespoň dvě!)
– Nesmí být společníkem v.o.s. / komplementářem k.s.
Otázka multiplicity investorů– Podle ČNB musí být více než dva investoři (ale otázka
praktického vynucení)
Důležité aspekty 2
Nemožnost nepeněžitých vkladů (např. nemovitostí)– Lze ale převzít jmění dceřiné společnosti
– Lze kapitalizovat pohledávku za fondem (tj. akcionář prodánemovitost fondu a pohledávku pak kapitalizuje)
Fond nemůže sám provádět development– Ale lze zadat třetí osobě
Vedoucí osoby schvaluje ČNB– Nejméně dvě musí mít zkušenost s nemovitostním trhem
Fúze je možná pouze s jiným fondem
Účetní aspekty
Účetnictví– podvojné účetnictví podle zákona a podle vyhlášky č.
501/2002 Sb. pro banky
– oceňuje reálnou hodnotou nejméně jednou ročně (znalecký posudek)
– účetní zachycení přecenění je rozvahové - neovlivňuje hospodářský výsledek ani daňový základ
Podílový fond - účetnictví– Investiční společnost účtuje odděleně od předmětu
účetnictví svého a ostatních podílových fondů
Daňové aspekty
investiční fond podílový fond
Sazba daně z příjmů 5% 5% (inv. Spol. 21%)
Odpisy ano ne (není vlastník)
Rezervy na opravy ano ne (není vlastník)
Srážková daň při výplatě 15% 15%Osvobození investorů (FO) při prodeji
5 let (6 měsíců při splnění podmínek 5%, 24 měsíců)
5 let (6 měsíců při splnění podmínek 5%, 24 měsíců)
Osvobození dividend u mateřské společnosti ano neSmlouva o zamezení dvojího zdanění uplatňuje se uplatňuje se
Daňové aspekty – uznatelnost finančních nákladů
Finanční náklady– Širší definice než pouze úroky
Testy podkapitalizace– 2:1 - půjčky od spřízněných osob nebo půjčky zajištěné
spřízněnými osobami– 6:1 (2009: 4:1) - všechny půjčky a úvěry
Plně neuznatelné fin. náklady– Podřízené půjčky, úroky odvozené z výsledku
Maximální úroková míra– PRIBOR + 4 proc. body
Daňové aspekty – podílový fond
Daň z nemovitostí, daň z převodu nemovitostí– poplatníkem je investiční společnost z majetku podílového
fondu
– Zaplacená daň z nemovitostí je daňovým nákladem v účetnictví podílového fondu, v jehož majetku je nemovitost evidována
Daň z příjmů– poplatníkem je investiční společnost
– Podílový fond je uveden v samostatné příloze v daňovém přiznání investiční společnosti
Daňové aspekty – podílový fond
DPH– Plátce daně je investiční společnost – dva druhy výnosů
• Výnosy za obhospodařování fondů - osvobozené bez nároku na odpočet DPH
• Výnosy z nakládání či držby majetku v podílových fondech (mohou být osvobozeny)
– Jediný koeficient pro celou investiční společnost– Možná ztráta podstatné části nároku na odpočet u
fondů
• Sledování zákonem a statutem daného rozložení rizik, korektnosti cen a hospodaření fondů
• Ochrana investorů• Zpracovávání informací o transakcích od fondů a z externích
zdrojů• Možnost zabránit nakládání s majetkem fondu• Monitorovací u FKI v. kontrolní u fondů pro veřejnost
Role depozitáře - kontrolní funkce
• Vazba na statut fondu - ad hoc textace• Definování podmínek kontrol – frekvence oceňování majetku• Podmínka pro povolovací řízení (přísliby)• Státní dozor• Poplatky dle objemu majetku, minimální paušál
Depozitářská smlouva - konkretizace
• Část obligatorní - vypořádání obchodů a úschova cenných papírů, platební styk, vázané účty
• Část fakultativní – financování nákupu nemovitostí či projektů, oceňování majetku
• Dlouhodobá zkušenost, konzultace ohledně statutu
Služby ČSOB související s depozitářem FKI
• Vytváří a obhospodařuje podílové fondy• Obhospodařuje majetek investičních fondů• Provádí činnosti související s obhospodařováním
Tyto činnosti lze vykonávat pouze na základě povolení od České národní banky.
Služby investiční společnosti
• Obhospodařování likvidního majetku – bankovní účty, obchodování s cennými papíry – zhodnocování povinného likvidního minima
• Činnosti související s obhospodařováním majetku – činnosti zpravidla administrativního charakteru
– Vedení účetnictví– Zajišťování plnění informačních povinností vůči ČNB,
případně dalším subjektům– Komunikace s depozitářem– Zajišťování plnění daňových povinností– Vyplácení dividend apod.
Služby pro samosprávný fond
• Licencovaná společnost pod dohledem státu• Zkušenosti s kolektivním investováním
• Vzhledem k fondům kvalifikovaných investorů a k nemovitostním fondům!
–Usnadnění licenčního řízení samotného investičního fondu (prokazování splnění některých předpokladů)–Zohlednění individuálních potřeb investičního fondu–Úspora nákladů při outsourcingu některých činností
Výhody služeb IS
Varianty investic – podílový fond
Investiční společnost (správce)
Podílový fond
SPV 1 SPV 2
Služby třetích osob
Investičníspolečnost (služby)
?
Varianty investic – investiční fond
Investiční fond(samosprávný)
Investičníspolečnost (správce)
SPV 1
Investiční fond(obhospodařov
aný)
Investičníspolečnost (služby)
SlužbySPV 1
Služby
Investičníspolečnost (služby)
• Získání finančních prostředků (equity) od investorů• Transparentnost – regulovaný ČNB• Dosažitelnost úvěrů - kontrolovaný bankou jako depozitářem• Nižší zdanění (5% u fondu, 0% u podílových listů PF
fyzickým osobám, 0% u dividend právnickým osobám)
X• Vyšší náklady, proto je rozhodující objem investice a
ziskovost
Výhody FKI
Financování DEVELOPMENTU a INVESTIC pro Developery/Investory aktivní v ČR/CEE:• Financování na riziko konkrétního projektu, který spočívá ve financování
akvizice, rekonstrukce nebo výstavby nemovitosti• Předpokládaným zdrojem splácení jsou výhradně příjmy generovanéfinancovanou nemovitostí (prodej či pronájem)• Příjemcem úvěru je většinou účelově založená společnost (SPV), kteránevykonává žádné vedlejší aktivity
Hlavní zaměření útvaru REF: DEVELOPMENT a INVESTICE• rezidenční nemovitosti (provazba na hypotéky a pojištění)• kancelářské a obchodní prostory• logistické a skladovací prostory• NE hotely
Financování nemovitostí – ČSOB přístup
ČSOB Financování nemovitostíZákladní parametry financování 1.
• Vhodná lokalita + soulad s územním plánem (ÚP+SP)
• Reálnost předložených projekcí (náklady i výnosy)• Preference: klient je vlastníkem pozemků a ostatních nemovitostí,
většinou společnost zřízená pro daný účel (SPV) • Vlastní zdroje sponzora jsou vloženy do projektu přednostně na
začátku financování; standardně 25 až 30 % (LTC 75-70%)v relaci s lokalitou a výší předprodejů/ předpronájmů
• Prioritní je kladný vlastní kapitál po dobu financování; subordinovanépůjčky (závazky k sponzorovi) vůči bankovnímu úvěru jsou možné(počítají se do „vlastních zdrojů“ )
• Přiměřená hodnota předprodejů/ předpronájmů před financováním;+ odpovídající bonita klíčového zákazníka
Financování nemovitostí – základní parametry 1
ČSOB Financování nemovitostíZákladní parametry financování 2.
• financování v CZK, SKK, EUR (dle očekávaných příjmů)
• přijatelné zajištění poskytnuté bance
• přijatelná smluvní struktura transakce (v relaci na délku splatnosti aj.)
• délka splatnostia) projekty na prodej: zpravidla 2,5 – 3 roky b) projekty na pronájem: 15 – 20 let (i déle)
• plná amortizace do doby splatnosti (event. balloon)• finanční závazky: „Loan to Cost“ max 75-70 % „Loan to Value“ max 75-70 % (pro refinancování )„Debt Service Cover Ratio“ (DSCR) min 1,2
Financování nemovitostí – základní parametry 2
• DEVELOPMENT:
residence: minimálně 20% equity + 30% předprodejů (SSBK)
kanceláře/obchodní prostory: 70% LTC + 50 % předpronájmů
logistika: 75% LTC + 60-70 % předpronájmů
=>tlak na omezení spekulace, vyšší equity, vyšší pricing
• INVESTICE:
70 % LTV (nové budovy s perfektními nájemci/parametry nájemních smluv
60-65 % LTV u starších nemovitostí („nižší kvalita“ nájemců/smluv)
obvykle 5 letý „komitment“ (20 letý splátkový plán, quasi anuita + Balon)
Financování nemovitostí – základní parametry 3 aktuální
ČSOB Financování nemovitostíZajištění
• Zástava pozemku + rozestavěné nemovitosti• Zástava obchodního podílu / akcií SPV• Záruka sponzorů pokrýt navýšení nákladů (Cost overrun guarantee)• Záruka za krytí úroků (Interest shartfall guarantee)• Kompletační záruka (Completion guarantee)• Zástava pohledávek z nájemních smluv• Dodatečné zajištění:
- „bondy“ / záruky po dobu výstavby + záručního období- pojištění- reservní účet pokrývající 1-2 splátky (projekty pro nájem)
Financování nemovitostí – zajištění
ČSOB Financování nemovitostíPrávní a daňové „pasti“ (i) novela DzP)
• FN na úvěry a půjčky budou daňově NEUZNATELNÉ, pokud:- Úhrn úvěrů a půjček poskytnutých (nebo zajištěných) spojenými osobami
přesáhne vůči vlastnímu kapitálu poměr 2:1 (u bank a pojišťoven 3:1)- Úhrn úvěrů a půjček od všech osob (tedy i nespojených) přesáhne vůči
vlastnímu kapitálu poměr 6:1 (od 2009 4:1)- Plynou z úvěrů a půček podřízených ostatním závazkům dlužníka- Přesáhnou v úhrnu sazbu trhu mezibankovních deposit + 4%
FN = úroky, poplatky za záruky, náklady na zajišťovací operace
• Od r. 2008 na nové úvěry a půjčky (resp. dodatky již existujících smluv)• Od r. 2010 na všechny úvěry a půjčky
Financování nemovitostí – daňové pasti 1
ČSOB Financování nemovitostíPrávní a daňové „pasti“ (ii) Finanční asistence (share deal)
Finanční asistence: §161e odst. 1 Obchodního zákoníku V platnosti od 2000
„Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytíjejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akciízajišťovat.“
Financování nemovitostí – daňové pasti 2
Potenciální modely nabývání nemovitostí 1
Investiční fond
SPV 1
Development Exit
Investiční fond
Developer
Převzetí jměníSPV
Prodej
$
$
Potenciální modely nabývání nemovitostí 2
Investiční fond
Koupě Pronájem
Investiční fond
$ $
Děkujeme za pozornost
Kontakty
Lenka Kostrounová Pavel DoležalŘeditelka útvaru financování nemovitostí Ředitel Institucionálního bankovnictvíČSOB, Praha 5, Radlická 333 ČSOB, Praha 5, Radlická 333E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]
Jan Topinka Petr KarpelesHAVEL & HOLÁSEK s.r.o., advokátní kanc. Senior ManagerTýn 1049/3, Praha 1 TPA Horwath Notia Tax s.r.o. Mánesova 28, Praha 2 E-mail: [email protected] E-mail: [email protected]