Best Board a Best Board Memberstrana 9

Zákon o obchodních korporacích: Pomáhá, nebo škodí? strana 10

Vládní výbor pro personální nominacestrana 12

RoZhoVoR

Robert PelikánDRuhou takoVou šanci neDostaneMe!

Corporate Journal

Časopis pro akcionáře

a Členy správních

orgánů

1 2014Corporate

Journal

PROGRAM CORPORATE GOVERNANCE

KOMUNIKAČNÍ SEMINÁŘJAK ZVLÁDNOUT KOMUNIKACI UVNITŘ SPOLEČNOSTI, V MÉDIÍCH, JAK PŘEDNÁŠET NA KONFERENCÍCH A PREZENTOVAT VÝSLEDKY

Jste členem představenstva či dozorčí rady

nebo se na tuto práci připravujete? Víte, jaká práva

a povinnosti z této funkce pro vás vyplývají?

Víte, že ručíte celým svým majetkem v případě

špatných rozhodnutí v těchto funkcích? VZDĚLÁVACÍ SEMINÁŘE

PROGRAM VZDĚLÁVÁNÍ ČLENŮ SPRÁVNÍCH ORGÁNŮ (PCG)Jaká jsou vaše práva a povinnosti spojené s těmito funkcemi se dozvíte v exkluzivnímcertifikovaném vzdělávacím programu určeném pro současné i budoucí členy správ-ních orgánů (představenstev a dozorčích rad), který pořádá Institut členů správ-ních orgánů (Czech Institute of Directors).

Cílem vzdělávání členů správních orgánů je poskytnutí utříděného souboruaktuálních informací a trendů týkajících se práce členů správního orgánu. Přinášíkomplexní přípravu pro zvládnutí corporate governance ve všech jejích dimenzích.Formuje a rozvíjí klíčové způsobilosti i dovednosti účastníků jako dlouhodobou kon-kurenční výhodu.

Program vzdělávání členů správních orgánů se skládá ze tří dvoudennícha jednoho jednodenního modulu. Po absolvování všech modulů obdrží účastník ab-solventský certifikát. Vzdělávací program absolvovalo více než 200 účastníků.

OBSAH VZDĚLÁVACÍCH PROGRAMŮ• Aktuální informace o principech správy a řízení společností, administrace správyspolečností, modely řízení.

• Základní právní znalosti z obchodního práva – právní aspekty člena správníhoorgánu, postavení člena správního orgánu v a. s. a s. r. o., práva a odpovědnostičlena správního orgánu, insolvenční právo, exekutorský zákon.

• Finanční desatero člena správního orgánu – základní finanční znalosti členasprávního orgánu, roční účetní závěrka, interní audit, externí audit, řízení rizik.

• Etická témata – základní role člena správního orgánu v etických otázkách řízeníspolečnosti, problematika compliance, principy krizové komunikace.

TERMÍNY PCG PODZIM 2014

Seminář je sestaven na základě ohlasu účastníků vzdělávacího kurzu Program Cor-porate Governance a poptávky věnovat se tomuto tématu více do hloubky. Seminářje veden redaktorkou zpravodajství České televize Danielou Písařovicovou, bývalýmšefredaktorem ekonomického zpravodajství České televize Petrem Studenovskýma problematiku porad vede Vratislav Kulhánek, dlouholetý předseda představenstvaŠkoda Auto, a. s.

9.–10. 10. 2014 / Hotel Savoy, Špindlerův Mlýnwww.astenhotels.com/savoyspindleruvmlyn/

Hlavními tématy jsou:• jak vést interní jednání/porady• specifika zasedání představenstev a dozorčích rad• jak řídit efektivně strategickou poradu• jak vystupovat na konferencích, prezentační dovednosti• krizová komunikace• tisková konference – zásady a pravidla• jak vystupovat v TV, rozhovory na kameru• jak nemít trému při vystupování v médiích

I. modul 18.–19. 9. 2014II. modul 16.–17. 10. 2014

III. modul 6.–7. 11. 2014IV. modul 27.–28. 11. 2014

CIOD_inz.indd 1 5/23/14 3:26 PM

3Corporate Journal 1/2014

ObsahEditOrial

tak jako po zimě přichází jaro, se stejnou pra-videlností se vám poslední čtyři roky vždy v květnu dostává do rukou časopis vydá-vaný Institutem členů správních orgánů (Czech Institute of Directors, dále CIoD) s titulem Corporate Journal. Ani rok 2014 není výjimkou, i když cesta, jakou k vám časopis doputoval, je jiná než dříve.

Změna je život a  v  životě CIoD došlo za poslední půlrok hned ke třem význam-ným změnám: jednak jsme založili dceři-nou společnost CG Institut, s. r. o., která nám umožní efektivněji realizovat aktivity nejen pro naše členy, dále jsme se přestě-hovali z původní adresy o několik desítek metrů dále, do domu v ulici Na Ořechovce 67, Praha 6, a také jsme uzavřeli mediál-ní partnerství se společností Economia, významným vydavatelem ekonomického a odborného tisku. A právě naše spoluprá-ce s Economií je důvod, proč se k vám toto číslo časopisu Corporate Journal 1/2014 do-stává jako příloha Hospodářských novin.

Obsah časopisu, respektive jeho rubri-ky se vám představí v tradiční struktuře, i když v poněkud omlazeném grafickém kabátě. Nosným tématem je tentokrát Vládní výbor pro personální nominace, který vznikl jako jeden z prvních počinů současné vlády a  měl by se stát nástro-jem pro zavádění pravidel pro obsazování správních a řídicích funkcí ve státem vlast-něných firmách. Bude dostatečně účinný? Dokáže splnit očekávání, která jsou s jeho zavedením spojena, tedy být řádným hos-podářem a profesionálně dozorovat tyto společnosti? V anketě jsme hledali odpo-vědi na otázky, zda výbor přispěje ke zlep-šení výkonu akcionářských práv státu a na co konkrétně by se měl výbor zaměřit. Pro srovnání jsme nahlédli do Německa, kde podobný výbor funguje, a nabídneme vám i názor právníka, zda zřízení výboru znamená „konec trafik“ v Čechách.

V  letošním roce vyhlašuje CIoD sou-těž o nejlepší statutární orgán a nejlepší-ho člena statutárního orgánu, tedy Best Board a  Best Board Member 2013. Více se o ní a o možnosti navrhnout kandidá-

Monika Zahálkovávýkonná ředitelka Czech Institute of Directors

a členka Řídícího výboru CIoD

4

9

10

16

18

12

24

25

26

RoZhovoRJUDr. Robert Pelikán, Ph.D.: Druhou takovou šanci nedostaneme!

SoutěžVyhlášení soutěže Best Board a Best Board Member 2013

Slovo Má…JUDr. Petr Čech, Ph.D., LL.M. k zákonu o obchodních korporacích: Pomáhá, nebo škodí?

odboRné téMaVládní výbor pro personální nominace (Ing. Monika Zahálková) Zřízení vládního personálního výboru: Konec trafik? (Mgr. Bc. Jan Spáčil, LL.M.)Rozhovor s Christianem Strengerem: Už žádné politické tlaky a stranické zájmy!

anketaO výkonu akcionářských práv

CIod newSStalo se / Stane se

okénko našICh paRtneRůČIIA: Budoucnost už není to, co bývala (rozhovor s prezidentem ČIIA Mgr. Tomášem Pivoňkou)CFO Club: Finanční ředitel je druhým mužem ve firmě

ZaMěřeno na…Rovné příležitosti (Ing. Monika Zahálková)

pRávoZákon roku 2013

Ze ZahRanIčíSay on Pay – zveřejňování odměn členů boardu (Ing. Šimon Mastný, MBA)

StřípkySpolupráce CIoD a Economie

© COrpOratE JOurnal, číslo 1/2014 | VYDÁVÁ: Czech Institute of Directors, Na Ořechovce 67, 162 00 Praha 6 | REDAKČNÍ RADA: Monika Zahálková, Šimon Mastný | REDAKCE: Irena Šatavová | KONTAKT: corporatejournal@ciod.cz, www. ciod.cz | Texty a jejich části smějí být přetištěny pouze se souhlasem vydavatele. | Vyrobila Economia, vydáno jako příloha Hospodářských novin 29. 5. 2014

ty do  obou kategorií dozvíte na  dalších stránkách, kde najdete také rozhovor s ře-ditelem legislativního odboru minister-stva financí JUDr. Robertem Pelikánem, Ph.D. Věděli jste, že to byl právě on, kdo se postavil proti „trafikantům“ a na zákla-dě právního rozboru dokázal, že udělení „trafik“ třem poslancům v  loňském roce bylo vskutku korupcí? Také ostatní jeho postoje a názory jsou přímočaré a je v nich obsažena naděje na pozitivní změnu, kte-rou potřebujeme a chceme slyšet.

Svůj první editorial pro Corporate Journal vydávaný „pod křídly“ Economie zakončuji přáním, ať se vám náš časopis dobře čte, ať vám přinese užitečné infor-mace a  ať prožijete příjemné jaro i  léto. Než se na podzim setkáme u dalšího čísla, o všech novinkách vás budeme informovat na www.ciod.cz a v našem elektronickém bulletinu CJ News.

Vážení čtenáři, členové Czech institute of directors, naši partneři a příznivci,

22

20

Pochází z právnické rodiny, přesto právníkem být nechtěl. Politiku považuje za ztracený čas, přesto se v ní začal angažovat ve spojitosti s hnutím ANO. Pracovat ve veřejné správě neměl nikdy v úmyslu, přesto osud zamíchal kartami a od února 2014 je státním úředníkem. Sice by nejraději meditoval kdesi v indickém klášteře, přesto obývá nepříliš pohostinnou kancelář na ministerstvu financí a stojí před ním řada úkolů, které musí zvládnout. Řeč je o JUDr. Robertu Pelikánovi, Ph.D.

4 5

ROZHOVOR

druhou takovou šanci nedostaneme!

rozhovor s Judr. robertem pelikánem, ph.d.

„právničina“ v krviVáš otec Judr.  dragutin pelikán pů-sobil na právnické fakultě uK, matka prof.  Judr.  irena pelikánová, drsc., byla profesorkou tamtéž, poté členkou legislativní rady vlády a dnes je soud-kyní soudu prvního stupně Eu. Vždy jste chtěl být právníkem, nebo jste měl jako dítě i jiné představy o své budouc-nosti?Já jsem chtěl být mikrobiologem, ale ně-jak se to zvrtlo.

do jaké míry to „zvrtnutí“ ovlivnili vaši rodiče?Určitě na mě měli výrazný vliv, ale neří-kali mi: Musíš být právníkem! Naopak, spíš mě od  toho zrazovali. Své matce jsem však dělal asistenta už odmala.

Odmala? V  deseti letech jsem přepisoval první učebnici obchodního práva ze strojopi-su do počítače. Od dvanácti let – jelikož jsem se mezitím naučil francouzsky – jsem začal překládat právnické články z francouzštiny do češtiny. Na gymná-ziu pak bylo skvělé, že mě uvolňovali ze školy na tlumočení francouzským pro-fesorům, kteří u nás právo přednášeli. Takto plynule a  nenásilně jsem vplul do právního prostředí. Studium práva na vysoké škole tak pro mne bylo tro-chu volbou z pohodlnosti, neboť jsem už francouzské právo a trošku i to české znal. Ale zároveň mě to pak už i hodně bavilo.

Jak vzpomínáte na své rodiče?Tatínkovi je dneska 86 let a  stará se o maminku, která pracuje v Lucembur-ku. Pokud jde o moje vzpomínky na ně, bodem zvratu byl rok 1989. Do té doby měli oba kvůli svým postojům zastave-né pracovní kariéry. Maminka trávila spoustu času doma, okopávala zahrád-ku, pletla, fotografovala a věnovala se mně a bratrovi Tomášovi. Pak přišel rok 1989 a možnosti se jí konečně otevřely. Od té doby jsme ji už moc neviděli. A po-kud ano, seděla u počítače.

dnes je to jiné?Sice se příliš často nevídáme, žijí 800 ki-lometrů odtud, ale třeba teď píšu spo-lečně s matkou komentář k občanskému zákoníku a  pracujeme na  komentáři k zákoníku o obchodních korporacích. Prostě to, co začalo v  mých dvanácti

letech, stále trvá. Jsme si pracovně blíz-ko. A samozřejmě nejen pracovně.

přestože jste se věnoval převážně ob-chodnímu právu, máte za sebou i kauzy jiného typu. například jste jako advokát ex offo obhajoval dvě studentky národo-hospodářské fakulty VŠE, na které podal trestní oznámení děkan fakulty ing. Mi-roslav Ševčík, Csc., a naopak vy jste po-dal trestní oznámení na starostu nového bydžova, když vystoupil proti romům. proč to děláte?Já si myslím, že každý právník by měl nějakým způsobem přispívat ke sprave-dlnosti světa. V obchodním právu se to tolik dělat nedá, neboť tam jde „pouze“ o  peníze. V  rámci svých kapacitních možností jsem se proto vždycky snažil pomoci tomu, co mi připadalo důležité. A považuji to stále za své vedlejší, ale ne nedůležité téma.

Četla jsem, že vaším mottem je pomáhat právem ke spravedlnosti. Je to obecný rys právníků, nebo váš specifický?Škola mě v tomto směru nevychovávala, ale vychovávali mě tak rodiče. Když dnes přednáším na  vysoké škole, snažím se studentům vštěpovat, že právo je zbraň a jako každá zbraň se dá používat v dob-rém, anebo je možné ji nesmírně zneuží-vat. S touto podmínkou jim dáváme tuto zbraň do ruky a já doufám, že to utkví v hlavách alespoň některým z nich.

politika je přehlídka ztraceného časuVás kromě práva láká také politika?Ne, ne, ne! Mne politika vůbec neláká. Politika je přehlídka ztraceného času a život je krátký. Své výlety do politiky,

či přesněji řečeno k  politice, neboť se snažím do politiky nevstoupit, beru jako službu vlasti a  jistým způsobem i  jako oběť z hlediska mých soukromých zájmů.

přesto působíte v  radě ekonomických poradců andreje babiše a do spolupráce s ním jste šel, řečeno vašimi slovy, proto, že se svými chabými silami chcete pokusit přispět k tomu, aby historická šance změ-nit směřování naší země nebyla promarně-na. tak jak to je?Já bych si přál, aby se Česká republika stala funkčním právním státem zá-padního typu, který tu dnes nemáme. V  roce 2000 nastala chvíle, kdy se mi začalo zdát, že ve  vývoji směřujeme právě opačným směrem, že se situace degraduje, místo aby se zlepšovala. A to byl moment, kdy jsem si řekl, že v rámci možného se musím pokusit toto směřo-vání otočit.

a jak se vám to daří? Kdy si řeknete, že „je uděláno“, a opustíte vody politiky?Pocit, že mám splněno, budu mít, pokud se podaří nasměrovat naši zemi žádou-cím směrem. Samozřejmě že mně samot-nému se to nepodaří, ale mohu k tomu přispět.

Jak daleko jsme podle vás v dosažení to-hoto cíle? Zkuste to určit pomocí škály 1 až 10, kdy 10 znamená „splněno“. Teď jsme tak někde na minus třech.

Jakže?Tedy vážně. Poslední volby vnímám jako bod, který by se mohl stát bodem zvratu. Do té doby se mi zdálo, že tady existuje oligopol moci, který privatizo-val veřejnou správu, a stále méně, byť jen předstíral, že mu jde o veřejný zá-jem. Tato situace se mi jevila jako bezvý-chodná a obával jsem se, že demokratic-kými prostředky se ji nepodaří zvrátit. Právě proto mne nadchly poslední volby. Ano, je to ten moment, kdy se to celé může změnit! Zároveň se ale obávám, že pokud to nedokážeme otočit tím správ-ným směrem, tak druhou takovou šan-ci naše země dlouho nedostane. Cítím v tom obrovskou odpovědnost, kterou dnes máme.

podobný pocit nadšení jsme zažívali po  roce 1989, kdy jsme věřili v  rychlou změnu, a  ono se to tak úplně nepoved-lo. Zklamání nás naplnilo skepticismem,

rOZhOVOr

Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

Právo je zbraň a jako každá zbraň se dá používat v dobrém, anebo je možné ji nesmírně zneužívat.

rOZhOVOr

6 7

ROZHOVOR

Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

a proto se ptám: tenkrát to nevyšlo. proč by teď mělo?Já to zažívám tak, že vůle ke změně je obrovská. Jenomže zároveň je jasné, že tohle se nezmění za týden. A víte, ono se to v tom roce 1989 povedlo. My máme zkreslenou optiku, pro stromy nevidíme les. Revoluční proces směřující ke svo-bodnému státu je něco, co trvá desít-ky let. Má to nějaké zákonitosti, něja-ké výkyvy předtím, než se ustálí nová rovnováha. To je to, co v dnešní době prožíváme.

V čem tkví největší překážka?V  celé struktuře veřejné správy. Jestli se deset let rozvíjela struktura směřu-jící k privatizaci moci, jestliže se deset let nikdo nestaral o veřejné zájmy či – abych nepaušalizoval – se o ně staral stá-le méně, tak státní správa, kterou jsme převzali, je v katastrofálním stavu. Ob-čas zde máte nějaké černé ovce, které ji využívaly ve svůj prospěch nebo se podí-lely na tom, že ji někdo využíval ve svůj prospěch, a ve zbytku tu máte šedé ovce, které byly dlouhodobě demotivovány, vychovávány k pasivitě, učeny dívat se někam jinam, když ty černé kradly.

a nějakou bílou ovci byste mezi nimi ne-viděl?Ale ano, občas ji i tady na ministerstvu potkám. Vždycky z toho mám radost.

přistáli jsme na jiné planetětím jste přešel k tomu, že jste svou čin-nost v  advokacii pozastavil, neboť vás ministr financí andrej babiš jmenoval 7. února 2014 ředitelem legislativního od-boru na svém ministerstvu. Ve funkci jste už pár týdnů. Které pozitivní postřehy vás zde mile překvapily a které negativní na-opak zaskočily?Snažím se najít ty plusy. Velké plus spat-řuji v tom, že napříč celou novou koalicí je vůle po změně. A minus představuje svět, do  kterého jsme vstoupili. Je to úplně jiná civilizace a já mám pocit, jako bychom přistáli na jiné planetě. My ne-rozumíme lidem tady a oni nerozumějí nám. Učíme se s nimi mluvit a chápat jejich kulturu, která je tolik odlišná od naší.

Můžete být konkrétnější?Je tady přestárlá struktura úředníků, kteří zpohodlněli, jsou zakleti v byro-kratických postupech, které jim zabí-

rají většinu času, demotivují je a jim už nezbývá čas na skutečnou práci. Pouze vyplňují různé referátníky, tiskopisy, tabulky.

Co s tím plánujete udělat? Vyměnit tyto úředníky?Já věřím, že část lidí dokážeme předě-lat. Jsou zde tací, kterým dáte nové úko-ly, a oni s radostí říkají: To je skvělé, to po nás dvacet let nikdo nechtěl! Nás to baví. A pak jsou tu lidé rezistentní, kteří dříve či později odejdou. My se snažíme nějakým způsobem oživit zdejší kolek-tivy, například mladými lidmi. Jenom to musíme udělat tak, aby to byli dobří mladí lidé a aby neztratili svou motivaci dříve, než něco změníme.

strategie správy státních majetkůK vaší pracovní pozici přísluší také péče o odborníky, kteří zastupují státní zájmy ve společnostech částečně či plně vlastně-ných státem. Co je pro vás v této oblasti aktuální?Naší prioritou je začít řídit tyto společ-nosti. Dosud byly do značné míry pone-chány samy sobě, jejich managementy je „nějak“ řídí, přičemž od státu nedostávaly žádné pokyny, neboť tu není aparát, jenž by jim je dával, připravoval ministrům in-formace důležité pro strategická rozhod-nutí. To potřebujeme urgentně změnit.

asi měsíc po vašem nástupu na minister-stvo financí schválila vláda Vládní výbor pro personální nominace. Je to podle vás dostatečný nástroj k provedení potřebné změny?Určitě ne. Vládní výbor pro nominace je určitým mezikrokem, který upřímně řečeno nemá mnoho společného s odbor-ností. Je stavěn na koaličním půdorysu, což prozrazuje, že jde spíše o politickou kontrolu nad nominacemi. Po pravdě nás spíše brzdí, protože nám znemožňuje do-stat do  správních orgánů právnických osob, jejichž je stát vlastníkem, případ-ně v nich má svou majetkovou účast, ty správné lidi hned. Musíme je nějakým způsoben tímto výborem procpat. Výbor samozřejmě nic nevyřeší.

Co navrhujete?Musí tu být vůle na  úrovni ministra, který bude chtít prosadit na tato místa ty správné lidi, dokáže je najít a násled-ně jim poskytne potřebnou podporu.

na ministerstvu financí tato vůle existuje?Naštěstí ano. Koneckonců je to moje podmínka pro moje zdejší působení; čili u nás se to daří. Jak je to na jiných mini-sterstvech, to nevím.

Jste přesvědčen o tom, že tito „správní“ lidé jsou i dostatečně kvalifikovaní v ob-lasti správy a řízení společností (corporate governance, dále CG)?Určitě jim v této věci bude třeba pomoci. Dobrých manažerů, respektive lidí vzdě-laných v oblasti CG, je málo.

Vždyť tu už vyrostla celá nová generace manažerů vystudovaných v zahraničí.Netvrdím, že tu nejsou. Ale kromě toho, že jich je málo, už někde pracují – a ob-vykle na dobrých místech, která nemají chuť opouštět. Proto je složité najít lidi, kteří jsou v CG plně zběhlí a plně vzděla-ní. Snažíme se proto o určitý mezikrok, jenž spočívá ve výběru lidí s určitým po-tenciálem a základním odborným vzdě-láním. Ti by se dále vzdělávali a museli projít kurzem CG, kde se naučí praco-vat s účetními výkazy, dozvědí se něco o  právní situaci společností, o  princi-pech, jak fungují a podobně.

tyto kurzy chcete zavést na vašem mini-sterstvu, anebo půjde o meziresortní zá-ležitost? Připravujeme koncepční materiál, který obsahuje strategii správy státních ma-jetků obecně. Ten nám umožní vstoupit i  do  sféry ostatních ministerstev. Byli bychom rádi, aby součástí tohoto ma-teriálu bylo i vzdělávání osob nomino-vaných do  správních orgánů. Zároveň nám legislativní úkoly ukládají připravit zákon o těchto nominacích.

Zákon?Po pravdě si s  tím zatím nevíme rady právě proto, že se domníváme, že zákon-né řešení není v tomto případě vhodné. Spíš by mělo jít o podzákonné normy či vnitřní normy, jako je námi vypracová-vaná strategie. Pokusíme se však využít i  tohoto nástroje, který se nám dostal do rukou, k prosazení našich představ.

proč si myslíte, že právě zákon o nomina-cích se podaří v koalici prosadit v účinnější podobě, než je Vládní výbor pro personál-ní nominace?Já jsem státní úředník – naštěstí, takže mým úkolem je připravit dobrou předlo-

trafika je úplatekVe svém blogu na serveru iDnes 25. června 2013 rozebral JUDr. Robert Pelikán, Ph.D., otázku „trafik“, respektive zda podle českého trestního práva může být poskytnutí místa v orgánu obchodní společnosti úplatkem.

Právním rozborem § 334 odst. 1 trestního zákoníku, jenž vyme-zuje, co je to úplatek („Úplatkem se rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhod-nění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok.“), dospěl k závěru, že poskytnutí místa v orgánu obchodní společnosti splňuje všechny čtyři znaky úplatku podle českého trestní-ho práva, a je tedy úplatkem. I navzdory tomu, že dosud žádný takový případ nebyl u nás stí-hán. „V judikatuře ani literatuře nikde nenajdeme, že by poskyt-nutí místa ve správním orgánu nemělo být úplatkem, ba ani nic, co by to naznačovalo. Naopak tu panuje všeobecná shoda na tom, že úplatkem může být opravdu cokoliv,“ napsal na svém blogu.

Proč jeho rozboru nebyla věnována větší pozornost médií a veřejnosti? Na to odpověď pochopitelně nemá, pokud by neměl spekulovat. Má ji ale připravenou na otázku, jak podobný případ řešit příště. „Byli jsme už blízko trestní odpo-vědnosti za samotnou nominaci, ale možná by mnohem lépe fungovala civilní odpovědnost za škody napáchané v té funkci. To by možná konečně lidem uká-zalo, že to není taková legrace. Nejsem krvelačný, ale obecně zastávám názor, že odpověd-nost se má uplatňovat,“ tvrdí JUDr. Robert Pelikán, Ph.D.

Judr. robert pelikán, ph.d.Právnickou fakultu Univerzity Karlovy absolvoval v roce 2003, v advokacii však působil už od roku 2001 jako advokátní koncipient. Absolvoval půl-roční stáž u Soudu prvního stupně ES v Lucemburku. Pracoval v advokátní kanceláři Císař, Češka, Smutný a spol. a v pražské pobočce mezinárodní advokátní kanceláře Linklaters. V roce 2008 založil se svým společní-kem advokátní kancelář Vrána & Pelikán, kde působil pět let až do svého jmenování ředitelem legislativního odboru Ministerstva financí ČR v roce 2014. Z tohoto důvodu má pozastavený výkon advokacie.

rOZhOVOr sOutěž

8 9 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

hu. Co se s ní potom stane, to už je mimo mou moc a představivost.

Ostrá kritika zákona o obchodních korporacíchJako právník jste specialista na občanský zákoník včetně obchodního práva. Co ří-káte novému občanskému zákoníku a zá-konu o obchodních korporacích?V  případě zákona o  obchodních kor-poracích (ZOK) jsem jeho dosti ostrým kritikem. V případě samotného občan-ského zákoníku jsem smířlivým kriti-kem, kdy říkám, že je v  něm spousta dobrého a zároveň spousta nedobrého, ale je to minimálně dobrý základ. ZOK však považuji za mimořádně nevydaře-nou normu.

Zkuste, prosím, shrnout vaše hlavní výhra-dy.Jde o  tři druhy výhrad. První se týká toho, že vůbec nechápu, proč tento zá-kon vznikl. S  dosud platnou úpravou v obchodním zákoníku nebyly v praxi téměř žádné problémy. Navíc v sobě ne-měla vůbec nic socialistického, přičemž celá rekodifikace se dělala právě pod vlajkou odklonu od socialismu. Nechápu tedy, proč se do nového občanského zá-koníku nemohla převzít úprava obchod-ního zákoníku. Stačilo by ji jen nepatrně pročistit tak, aby se upravilo pár věcí, které v praxi způsobovaly problémy či nejasnosti, a  terminologicky ji napojit na nový občanský zákoník.

V čem spočívá vaše druhá skupina výhrad?Z hlediska legislativně technického, ze-jména formulačního, je ZOK ukázkou špatné práce. Je formulačně neostrý, ne-propracovaný, neprovázaný. Když se za-myslíte téměř nad každým ustanovením, tak nacházíte více problémů než řešení.

a za třetí?Třetí problém tkví v tom, že se ZOK in-spiruje – a ještě k tomu značně povrchně – zejména anglosaskými vzory. A to je problematické z několika důvodů. Jed-nak se často inspiruje teoriemi z americ-kého prostředí, kde hlavní roli hraje bur-za, díky níž tam fungují samoregulující tržní mechanismy corporate governan-ce. To u nás, pokud jde o akciové společ-nosti, zatím není a podle mne ještě mno-ho let nebude, pokud někdy vůbec. U nás není na relevantním trhu zalistovaný té-měř nikdo a určitě ne české společnosti.

Corporate governance neboli správa a ří-zení společností je téma, které v poslední době nabývá naštěstí stále více na význa-mu. Akcionáři, majitelé firem i další zain-teresované strany si uvědomují, že řádný výkon člena správního orgánu i kolektiv-ní práce boardu přinášejí skutečné výho-dy pro společnost i její vlastníky.

Vyhlášení soutěžeVzhledem k  tomu, že komplexní práce člena správních orgánů i celého boardu není v České republice řádně společen-sky ohodnocena, přišel CIoD před časem s  nápadem vyzdvihnout ty jednotlivce i  týmy, kteří jsou hodni následování. V letošním roce ve spolupráci s vydava-telstvím Economia vyhlašuje další ročník tradiční soutěže o nejlepší správní orgán a  o  nejlepšího člena správního orgánu. Vítěz soutěže – Best Board Member (dále BBM) musí prokazovat kvalitu v mnoha různých oborech. V případě kolektivního správního orgánu – Best Board (dále BB) se pak jedná o schopnost fungovat jako tým a  synergicky využívat schopností všech členů.

Cíl soutěžeHlavním cílem udílení prestižních cen BB a BBM je ocenění práce těch členů statutárních orgánů v  ČR, kterým se podařilo dosáhnout mimořádného pří-nosu v  oblasti corporate governance. Nositelé ocenění by měli významně při-spět ke zvýšení kvality správy a řízení společnosti jako klíčového prvku dlou-hodobého úspěchu každé společnosti. „Touto cenou chceme poděkovat za ná-ročnou a zodpovědnou práci všech členů správních orgánů a ukázat i to, že práce správního orgánu není jen světem rozho-dování a řízení, ale že je to svět lidí, kteří mají velký smysl pro zodpovědnost,“ říká ředitelka CIoD Monika Zahálková.

Čili to základní paradigma je úplně jiné, a tudíž nemůže fungovat to, co je z něho dovozováno.

Pokud jde o  společnosti s  ručením omezeným, autoři zákona o obchodních korporacích nikdy nepochopili, že s. r. o. není čistá kapitálová společnost, ale je to společnost stojící na pomezí s osob-ními společnostmi. Její úprava v ZOK je hodně přibližována úpravám akciových společností, což považuji za nesprávné. Navíc se ZOK vydal cestou jednokoruno-vých společností s. r. o., což je cesta, kte-rá byla ve světě v módě před deseti lety a neosvědčila se. Nechápu, proč ji dnes přijímáme. A  pokud jde o  osobní spo-lečnosti, to je naprostá katastrofa. Tam autoři zákona vůbec nechápou, o co jde.

Co podle vás tedy dělat?To se musíte zeptat na  ministerstvu spravedlnosti, já jsem bezradný. Nejra-ději bych vám řekl, abychom se vrátili k obchodnímu zákoníku. Jsem si ale vě-dom, že důležitou devizou právního stá-tu je stabilita právního prostředí. ZOK je však natolik nekvalitní, že ho považuji v podstatě za neopravitelný.

Když psát, tak svobodněCo prozradíte o svém soukromí?Je mi 34 let, jsem rozvedený a mám šes-tiletého syna.

Z vašeho blogu na serveru idnes je zřejmé, že máte talent na psaní a břitce komentu-jete politické dění i právnické kauzy. po-slední váš příspěvek je však z června 2013. proč nepíšete dál?Já jsem na  nějakou dobu doblogoval. Proč? Protože psát teď považuji za ne-vhodné. Nyní jsem státním úředníkem, který má být loajální k úřadu, kde pů-sobí. To mě natolik omezuje ve volnos-ti projevu, že raději nepíšu nic. Protože když psát, tak svobodně.

a co krásná literatura? na ni jste nepo-mýšlel?Na gymnáziu jsem sice byl šéfredakto-rem a zároveň téměř jediným přispěvate-lem Literární revue. Něco jako F. X. Šal-da, který měl svůj zápisník, do kterého si psal taky sám. Z doby těchto pokusů vím, že mně psaní strašně dlouho trvá a vyžaduje si dlouhé přemýšlení – a na to já dneska nemám čas.

pokud nějaký ten čas vyšetříte, čemu ho věnujete?Zabývám se hodně právní vědou, což za-bere spoustu hodin.

to nepovažuji za volný čas. Rád čtu, hodně mě baví sportovní létání a cvičím jógu.

Jóga není u mužů častým koníčkem. také meditujete?Ano.

Řekněte prosím více.Každý odborný spis o józe začíná tím, že o józe nemá smysl mluvit, že má smysl ji dělat. Tudíž nevím, co o ní říci. Snad je-nom to, že člověku odhalí – pokud má to štěstí, že se mu to podaří – nějaký vnitř-ní kosmos, ve kterém je mu docela dobře.

Kde se vidíte za deset let? a kde byste se rád viděl?Přemítám, jestli bych byl raději v Indii v klášteře – k čemuž mám teď úplně nej-větší chuť, pokud by to šlo, utekl bych tam okamžitě –, nebo jinde. Pravděpo-dobnější varianta je, že se v tichu pra-covny budu zabývat už jenom právní vě-dou. A nejpravděpodobnější je, že budu ponořený napůl v právní vědě a napůl v advokacii.

text: irena ŠatavováFoto: tomáš dittrich

V červnu startuje další ročník soutěže o nejlepší správní orgán a nejlepšího člena správního orgánu, který opět vyhlašuje Institut členů správních orgánů (CIoD) pod názvem Best Board a Best Board Member 2013. Podle schváleného harmonogramu se nominace v obou kategoriích, tedy individuální i kolektivní, přijímají do 20. srpna tohoto roku.

best board a best board Member 2013

podmínky soutěžeNominace do obou kategorií mohou předkládat jednotlivci i  firmy. Nomi-nace musí obsahovat také zdůvodnění ocenění navrhovaného kandidáta. Vítě-ze BB a BBM 2013 vybere odborná po-rota stanovená Řídicím výborem CIoD ze zástupců byznysu, akademické sféry a odborné veřejnosti.

nominaceDo soutěže BB může být nominován správní orgán společnosti, která má sídlo v ČR a na zdejším trhu působí minimálně pět let. Nominace BBM je otevřena pro všechny manažery, kteří působí alespoň dva roky v pozici člena správního orgánu

společnosti se sídlem v ČR. Toto ocenění je otevřeno i pro cizí státní příslušníky.

harmonogram soutěžeV souladu s pravidly soutěže informuje-me širokou veřejnost o možnosti poslat do 20. srpna 2014 nominace na ocenění BB a BBM e-mailem nebo poštou na ad-resu CIoD. Všechny návrhy pak posoudí odborná porota a vybere vítěze obou ka-tegorií. Slavnostní vyhlášení proběhne v listopadu 2014 v rámci konference CIoD, jména vítězů budou zveřejněna ve spolu-práci s mediálním partnerem, vydavatel-stvím Economia, na webových stránkách i v tištěných médiích.

Další informace včetně pravidel soutěže, představení finalistů v obou kategoriích a dal-ších podrobností budou průběžně zveřejňová-ny na stránkách www.ciod.cz.

text: Šimon Mastný člen Řídícího výboru CIoDFoto: archiv Ciod

Vyhlášení soutěže: 18. června 2014

Uzávěrka nominací: 20. srpna 2014

Určení vítězů odbornou porotou: 31. října 2014

Vyhlášení vítězů: 20. listopadu 2014

vítěz best board 2012 Jaroslav pantůček, generální ředitel společnosti MeRo čR, a. s. (uprostřed), spolu s čestným prezidentem CIod vratislavem kulhánkem (vlevo) a prezidentem CIod kamilem čermákem (vpravo).

Jestli se deset let rozvíjela struktura směřující k privatizaci moci, jestliže se deset let nikdo nestaral o veřejné zájmy či – abych nepaušalizoval – se o ně staral stále méně, tak státní správa, kterou jsme převzali, je v katastrofálním stavu.

S  nejistotou se vypořádává každý po  svém. Někteří nové právo ignorují a spoléhají na to, že se nic zlého nestane. Jiní si zoufají a doufají v totéž. Smutné je, když nedokážeme spolehlivě poradit ani těm, kteří chtějí jednat podle práva a mít věci v pořádku. V takových přípa-dech často převáží nejopatrnější možné řešení. To však bývá přísné a nákladné. Za své tak via facti bere jedna z hlavních tendencí, kterou zákonodárce vyhlásil při tvorbě nového práva – správu spo-lečností zpružnit a zlevnit.

Aby se vlk nažral a koza zůstala celá…Několik příkladů za všechny. V duchu vět-ší smluvní svobody zákonodárce vymýtil povinný díl zaměstnanců na složení do-zorčí rady akciové společnosti (až na dvě výjimky diktované unijním právem v pří-padě evropské společnosti a přeshranič-ních fúzí). Jsou ale společnosti, které by participaci zaměstnanců (dobrovolně) rády zachovaly. Smějí? Nevíme. Že ano, by bylo možné dovozovat z § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Výslovně předvídá, že v dozorčí radě zasednou členové, které nebude volit valná hromada. K tomuto výkladu jsem se vždy klonil. V odborné literatuře se však objevil výklad opačný. Staví na § 448 odst. 2 ZOK, podle něhož členy dozorčí rady volí a odvolává (jen) valná hromada. Považuji jej za chybný. Vykládat ohlášenou volnost tak, že z povinné participace se stala za-kázaná? Zvláštní představa o svobodě. Za-stánci tohoto výkladu jsou ovšem i soudci Nejvyššího soudu. Tvrdí, že část stanov,

zbytná pro změnu stanov, která má za-ložit právní oporu pro takové rozdělení. Proto se výslovně týká „umožnění“ ta-kového rozdělení, nikoliv „rozdělení“ sa-motného. Prof. J. Dědič a J. Lasák však publikovali názor, že uvedená většina dopadá na každé takové rozdělení3). Při tomto výkladu by o každé tantiémě val-ná hromada musela rozhodnout třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcioná-řů. To se mi zdá přehnané. Přesto – ris-kněte to. Podle § 34 odst. 3 ZOK nesmí představenstvo vyplatit podíl na zisku, je-li jeho rozdělení v rozporu se záko-nem, i kdyby se neplatnosti jinak nikdo nedovolal. Odpovědnost za výplatu by tak stíhala členy představenstva. Tedy opět – chtějí-li společnosti jistotu, mu-sejí zvolit nejpřísnější možné řešení. Přísnější než ve starém právu.

Povinnost výplaty dividend na účet: ano, či ne?Problémy se týkají i dalších aspektů vý-platy. Podle § 348 odst. 3 ZOK společnost podíl vyplatí pouze bezhotovostním pře-vodem na účet akcionáře uvedený v se-znamu akcionářů. Tomu odpovídá nová povinná náležitost seznamu. Podle § 264 odst. 2 ZOK se do něj povinně zapíše čís-lo bankovního účtu akcionáře vedeného u banky ve státě OECD. Panuje shoda, že vydala-li společnost akcie na  majitele, povinnost vést seznam na ni nedopadá, tedy ani zasílat dividendu na účet v něm jinak uvedený. Složitější je to se společ-nostmi, které vydaly akcie na jméno, leč zaknihované, a využily možnost nahradit seznam evidencí zaknihovaných cenných papírů (§ 264 odst. 1 ZOK). V odborné lite-ratuře opakovaně zaznělo, že povinnost

Slovo má...

10 11 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

Slovo má...

která bude volbu některých členů dozorčí rady po 1. lednu 2014 svěřovat zaměstnan-cům, je neplatná pro rozpor se zákonem. Kdo by riskoval, že soud prohlásí volbu části dozorčí rady za zdánlivou? Chce-li mít společnost jistotu, vtěluje do stanov krkolomné konstrukce ve stylu „aby se vlk nažral a koza zůstala celá“. Zaměstnanci v tajné volbě volí své kandidáty a akcioná-ři je na valné hromadě následně volí (po-tvrzují) za členy dozorčí rady. Vysvětlujte potom klientům výhody nového práva a jeho tendenci k větší smluvní svobodě.

Ztracení se v bilančních souvislostechČetné výkladové problémy se pojí k nové úpravě rozdělování vlastních zdrojů. Zkuste rozdělit zdroje, které nemají pů-vod v zisku, a beze zbytku dostát dikci

Sotva čtyřměsíční zkušenost s účinností zákona o obchodních korporacích (ZoK) nemůže stačit na zhodnocení dopadů nové legislativy. Akciové společnosti dál vznikají, existují i zanikají. Podnikatelé si zkrátka musejí poradit. Dobu ale charakterizuje velká nejistota.

Pomáhá, nebo škodí?

JUDr. Petr Čech, Ph.D., ll.m.se potom netýká ani jich4). S tím nesou-hlasím. Centrální depozitář vyhlásil, že od 17. března 2014 mohou jeho účastníci na základě pokynu majitele účtu provést do evidence zápis čísla bankovního účtu. Tyto údaje budou obsaženy ve  výpisu z evidence emise, který si emitent vyžádá pro účely výplaty výnosů z podílu na zis-ku. Argumentu svých kolegů o „zrušení“ povinnosti evidovat tento údaj v sezna-mu, rozhodne-li se společnost pro jeho nahrazení evidencí, proto nerozumím. Společnostem bych nedoporučil, aby se tímto názorem řídily. Vyplatí-li podíl na zisku jinak než způsobem požadova-ným v § 348 odst. 3 ZOK, dle mého názo-ru poruší zákon a riskují, že budou nuce-ny plnit předepsaným způsobem znovu.

To jsme si mohli ušetřit…Podobně bych mohl dlouze pokračovat. Ač je brzy na hodnocení, trvám na sta-novisku, že jsme si tyto starosti mohli a měli ušetřit. Potrvá léta, než nejasnosti odstraníme. Výkladem, novelou, judika-turou. Do té doby nezbývá než problé-my ignorovat nebo si nad nimi zoufat. A v každém případě doufat, že společ-nost nic zlého nepotká. Jenže může řád-ný hospodář stavět na naději?

Text: JUDr. Petr Čech, Ph.D., ll.m.advokátní kancelář Glatzová & Co., s. r. o.Foto: Radek mikuláš, DreamPhoto

zákona. Z  § 350 odst. 2 ZOK plyne, že (jakákoliv) částka k  rozdělení nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předcho-zích období a sníženou o ztráty z před-chozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů. Je jasné, že na jiné vlastní zdroje (jakož i na ostatní fondy ze zisku) zákonodárce zapomněl. I kdyby byly se-bevětší, společnost však nevykáže zisk za  běžné ani předchozí účetní období a striktně vzato nemá co rozdělovat. Sta-ré právo (§ 178 odst. 6 ObchZ) tuto část bilančního testu výslovně vztahovalo na částky určené k rozdělení jako podíl na  zisku společnosti, nikoliv i  na  jiné vlastní zdroje. Nezbude než podobně vy-ložit i to nové. Tedy proti jeho textu.

Nedávno tak učinili prof.  J. Dědič a  J.  Lasák1) a  k  problému vzniklo do-konce stanovisko Komise pro aplikaci nové civilní legislativy2). Společnosti tak vydávají tisíce za odborné konzultace, sepisují se články a stanoviska. Přitom stačilo formulovat přesně, jak činilo staré právo. Zákonodárce stavěl na odiv snahu o větší zohlednění ekonomického rozměru práva společností. Pro bilanční souvislosti to evidentně neplatí; v těch se poněkud ztratil.

Jak rozdělit zisk jiným osobám?Pozor též na rozdělení zisku jiným oso-bám než akcionářům. Podle § 34 odst. 1 ZOK jim může společnost přiznat podíl na zisku, jen určí-li tak stanovy. Týká se to i tantiémy pro členy představen-stva či dozorčí rady nebo podílu tichého společníka. Na to navazuje § 417 odst. 3 ZOK. Požaduje, aby o „umožnění rozdě-lení zisku jiným osobám než akcioná-řům podle § 34 odst. 1“ valná hromada rozhodla kvalifikovanou většinou tří čtvrtin hlasů přítomných. Požadavek jsem vždy chápal tak, že většina je ne-

1) Dědič, J., lasák, J.: vybrané otázky rozdělování zisku, jiných vlastních zdrojů a poskytování záloh na dividendy v akciové společnosti po rekodifikaci, Bulletin Komory daňových poradců ČR, 1/2014, str. 18–24.

2) výkladové stanovisko č. 25 Expertní skupiny Komise pro aplikaci nové civilní legislativy při ministerstvu spra-vedlnosti ze dne 9. dubna 2014 k rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů.

3) op. cit. sub 1 výše, str. 19: „má-li být podíl na zisku přiznán jiným osobám než akcionářům (srov. § 34 odst. 1 ZoK), vyžaduje se souhlas alespoň 3/4 hlasů přítomných akcionářů (§ 417 odst. 3 ZoK); k takovému rozhodnutí nicméně není zapotřebí notářského zápisu.“

4) viz doc. I. Štenglová in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, C. H. Beck, Praha, 2013, str. 531: „Jak patrno z uvedeného, určí-li stanovy, že je seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, zruší tím zřejmě i povinnost společnosti vyplácet dividendu akcionářům majícím zaknihované akcie na jméno bezhoto-vostním převodem na bankovní účet uvedený v tomto se-znamu.“ A podobně Dědič, J., lasák, J., op. cit. sub 1 výše, str. 21: „v takovém případě snad lze uzavřít, že akciová společnost, která vydala zaknihované akcie, má povinnost vyplácet podíl na zisku bezhotovostním převodem pouze tehdy, pokud nerozhodla o nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů.“

Nový zákon o obchodních korporacích

JUDr. Petr Čech, Ph.D., LL.M., klade otázku: „Může hospodář stavět na naději?“

Byť se většina členů správních orgánů patrně nikdy nezpronevěřila své stavov-ské cti, typický mediální obraz několika posledních let líčí členy správních orgánů státních firem jako nekompetentní, dosa-zené netransparentním způsobem.

Pojďme se tedy podívat na vytvořený vládní výbor a zkusme se rovněž podívat do zahraničí, konkrétně do Německa, kde podobný vládní výbor již existuje.

Těžké české začátkyStatut vládního výboru pro personální nominace byl schválen usnesením vlády 17. března 2014. Jde o poradní orgán vlády pro posuzování personálních nominací lidí, kteří mají zastupovat stát v dozor-čích radách obchodních společností s ma-jetkovou účastí státu. Po původním plánu jmenovat do něj devět členů nakonec zů-stali tři. Zdá se, že byli dosazeni, při vší úctě k jejich osobám, podle politického klíče. Ani o jednom členovi z tohoto vlád-ního výboru se nám nepodařilo zjistit, zda je či vůbec někdy byl členem správ-ního orgánu aspoň středně velké akciové společnosti či obdobného podniku.

Ve statutu i jednacím řádu uvedeného výboru se lze dočíst, že výbor se schází podle potřeby a  projednává nominace osob, které předkládají členové vlády. Zajímalo nás, na základě čeho a jakých kritérií se pak vládní výbor rozhoduje o výběru vhodných kandidátů.

Statut vládního výboru říká, že je tře-ba předložit životopis, doklad o vzdělání a potvrzení o bezdlužnosti společně s vý-pisem z rejstříku trestů. Vládní výbor má právo si vyžádat další doklady o  vzdě-lání a odbornosti a pozvat si kandidáta

12 13

na osobní pohovor. Až potud by asi bylo v zásadě vše v pořádku. Jenže v případě vládního výboru se nejedná o výběr ma-nažerů čili řídicích pracovníků společ-ností. V tomto případě se jedná o správce majetku. Majetku nás všech. Práce člena dozorčí rady není o každodenní mana-žerské výkonné funkci, ale je to o funkci profesionálního, odborně zdatného, mo-rálně integritního správce.

Chybí podmínka pracovní zkušenostiSprávní orgán společnosti totiž plní ne-jen svoji roli kontrolní, ale i strategickou při rozvoji podniku. Je to právě správní orgán, který by měl být klíčovým part-nerem výkonného managementu. Pokud tuto charakteristiku činnosti srovnáme s  výše uvedenými kritérii, zaznamená-váme příznaky špatného pochopení role správního orgánu. Nechceme zacházet do detailů při popisu práce správního or-gánu. Považujeme však za potřebné říci, že do těchto orgánů je třeba obsazovat odborníky, profesionály, kteří mají dlou-holeté zkušenosti právě z práce v těchto orgánech. A v tom vidíme velký rozpor.

Vznik vládního výboru pro nominace byl jeden z prvních počinů současné vlády. Reprezentanti vlády slibovali zlepšení správy státního majetku, k čemuž je jistě vedly i kauzy okolo údajných „trafikantů“, které dodnes nejsou dotažené. Přispěly však k diskusi o způsobu obsazování správních orgánů státem vlastněných firem.

Vládní výbor sám o sobě nezlepší kvalitu dozorčích rad firem se státní účastí

OdbOrné Téma OdbORné Téma

V požadavcích vládního výboru na tyto osoby se nemluví o zkušenosti v práci čle-na správního orgánu. Koneckonců sami členové vládního výboru v tomto velmi specifickém oboru téměř žádnou zkuše-nost, jak se z veřejně dostupných zdrojů jeví, nemají. Podmínkou nutnou, nikoli dostačující, ale je elementární schopnost odlišit činnost správního orgánu od práce výkonného řízení podniku.

Ve většině podniků s majetkovou účas-tí státu roli správního orgánu vykonává dozorčí rada. Ta nemůže a ani nemá zasa-hovat do denní exekutivy, ale musí nasta-vit mantinely řídicím manažerům, musí umět klást správné otázky a v případě státních firem musí umět získat dostatek informací, které povedou k objektivním rozhodnutím. Nesmíme zapomenout, že jde o  činnost mimořádně citlivou na schopnost reprezentovat zájmy pod-niku (dozorčí rada je orgánem společnos-ti), a zároveň si uvědomovat souvislosti s  výkonem akcionářských práv. Pokud má stát zastupovat v těchto orgánech člo-věk, který nemá s touto prací zkušenosti, pak pochybujeme o správnosti takového výběru. Především stát musí jasně říci, co po těchto lidech požaduje. Zatím zná-me požadavky na vzdělání, bezdlužnost a beztrestnost, ale to je žalostně málo.

německý pořádekPojďme se podívat do  sousedního Ně-mecka. U našich sousedů existuje vládní komise již od  roku 2000 (Government Commission German Corporate Code). Někdo by si mohl myslet, že důvody jejího založení se moc nelišily od těch našich. Jenže německý finanční trh je o dost vět-

ší a otázka řádné správy firem a otázka dlouhodobé pozitivní reputace hrají důle-žitou roli, a tudíž důvody k vytvoření této komise byly širší. Vycházely mimo jiné z potřeb finančního a kapitálového trhu.

V letech 2001 a 2002 tato komise vytvo-řila kodex, dokument, který by pomohl k  vlastní regulaci trhu. Koncept tohoto kodexu byl vystavěn na několika pilířích. Primárně šlo o jasné deklarování toho, co se od členů správních orgánů chce. Jaká práva, ale i povinnosti mají. V kodexu se jasně hovoří o roli dozorčí rady, o jejích ná-strojích, způsobu práce a odpovědnostech. Jinými slovy, tato vládní komise jasně řek-la, co od lidí pracujících v těchto orgánech čeká, jaké jsou jejich úkoly a povinnosti. A jsme opět u starého problému. Kolik čle-nů dozorčích rad si i v dnešní době, v době přijetí zákona o obchodních korporacích, uvědomuje své odpovědnosti vedoucí až do osobních majetků a financí? Kolik členů dozorčích či správních rad tuší, co je může potkat v případě špatných rozhodnutí?

Tomuto tématu bylo a bude věnováno mnoho našich článků, ale důležitý je fakt, že jedině člověk, který si plně uvědomuje rizika spojená s rozhodnutími vyplýva-jícími z členství v dozorčí radě, je může vykonávat řádně, v souladu s platnými právními předpisy a vnitřními firemními pravidly. Řádná správa společností totiž mimo jiné usiluje o  to, aby pravomoce byly v rovnováze s odpovědnostmi.

to firem sloužily pro blaho této země. Problém určitě není v jejich nedostatku, problém je v tom, že stát neumí říci, co vlastně po těchto lidech chce.

Dalším a asi daleko závažnějším pro-blémem pak zůstává fakt, že pokud bude hlavní roli při výběru těchto lidí hrát stranická příslušnost, těžko dostaneme do těchto správních orgánů odborníky. Vytvoření vládního výboru pro výběr těchto lidí je dobrá věc, ale ani jeho sta-tut, ani jeho obsazení nám v tomto oka-mžiku nedávají žádnou jistotu, že v do-zorčích orgánech budou profesionálové.

Institut členů správních orgánů se věnuje problematice řádné správy spo-lečností (Corporate Governance) přes 14 let. Mapuje trendy, konzultuje, snaží se ovlivňovat nová právní pravidla, or-ganizuje setkání a  zpracovává studie. Odborníků na  správu firem má kolem sebe dost. Jsme apolitickou, nezávislou, neziskovou organizací. Jsme uznávaným partnerem britského Institute of Direc-tors i mnoha dalších organizací sdruže-ných v  rámci ecoDa. Žádná dosavadní politická reprezentace však nepovažo-vala za užitečné se s námi o této proble-matice alespoň pobavit, natož poradit. Nenastala už doba na změnu?

Text: monika Zahálková, Petr Fimančlenové Řídícího výboru CIodFoto: Jitka Erbenová, archiv Hn

V posledních dvou letech se politici přeli například o změny v dozorčí radě státního podniku Budějovický Budvar.

Pohled na sídlo české vlády.

Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

Několik otázek týkajících se práce této německé komise jsme položili jednomu z  jejích členů, Christianu Strengerovi. Rozhovor s ním najdete na straně 15.

bude líp?Co si z uvedených informací má občan naší země vzít? Máme ještě hodně státní-ho majetku, který si přejeme svěřit do ru-kou nejlepších správců, aby zisky z těch-

Vytvoření vládního výboru pro personální nominace lidí do dozorčích rad společností se státní účastí je nesporně dobrá věc, ale ani statut výboru, ani jeho obsazení nám v tomto okamžiku nedávají žádnou jistotu, že v dozorčích orgánech budou opravdu profesionálové.

OdbORné Téma

14 15 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

Kolik má nyní německá vládní komise členů?V současné době je jich třináct.

Jak jsou tito členové ustanovováni? Koho konkrétně reprezentují?Tito členové jsou voleni ministrem sprave-dlnosti na doporučení předsedy této komi-se. Reprezentují široké spektrum činností – průmysl, finance, vědu, privátní investi-ce, ale nikdy ne politickou reprezentaci.

Jak je zajištěna jejich nestrannost a ob-jektivita?Nemají žádné politické ani státní zájmy v žádné ze svých činností.

Kdo, kdy a  jak hodnotí činnosti této komise?Pouze média a každoroční vlastní hod-notící proces komise.

Splnila tato komise roli, pro kterou byla vytvořena?Zcela určitě ano, ale někdy si rozhodnutí vyžádalo příliš velké množství času a na-ráželo na specifické firemní předpisy.

Už žádné politické tlaky a stranické zájmy

Rozhovor s Christianem Strengerem, členem Government Commission German Corporate Code

Členové Vládního výboru pro personální nominace ČR

Ing. Pavel Dvořák – předseda výboru (vedoucí Úřadu vlády ČR) Ing. Ivona Charouzdová – členka výboru (konzultantka v  oboru personalistiky)

Mgr. Lenka Jirsa Pavlátková – členka výboru (ře-ditelka kabinetu ministra zemědělství ČR)

Členové německé Government Commission German Corporate Code (názvy firem a institucí v originálním znění)

Dr.  Dr.  h. c. Manfred Gentz – předseda ko-mise, prezident ICC Deutschland, člen výkonné rady ICC Paris (Mezinárodní obchodní komora),

Prof.  Dr.  Dr.  Ann-Kristin Achleitner – předsed-kyně Entrepreneurial Finance, KfW Bankengruppe, Entrepreneurial University of Munich,

Prof. Dr. Dres h. c. Theodor Baums – ředitel Institute

for Law and Finance, Goethe University Frankfurt, Dr.  Joachim Faber – předseda dozorčí rady

Deutsche Börse AG, Dr. Hans-Friedrich Gelhausen – auditor, člen správní rady PricewaterhouseCoopers AG WPG., Dietmar Hexel – člen DGB National Executive, Ulrich Hocker – prezident Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.,

Dr. Thomas Kremer – člen správní rady Deutsche Telekom AG, Dr. Ing. Michael Mertin – prezident Jenoptik AG, Dr. Stefan Schulte – předseda před-stavenstva Fraport AG, Christian Strenger – člen dozorčí rady DWS Investment GmbH, Daniela Weber-Rey – Head Compliance, Deutsche Bank AG,

Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro – profesorka ekonomie Johannes Gutenberg University v Mainzu,

Prof. Dr. Axel von Werder – Institute for Science of Business Administration, Organisation and Business of the Technische Universität Berlin

Co považujete za silné stránky komise?Různorodost názorů jednotlivých členů a žádné politické vlivy a tlaky.

našel byste i slabé stránky?Jak jsem se již zmínil, někdy trvalo dlouho najít společnou názorovou li-nii.

Kdybyste zakládal takovou komisi zno-vu, udělal byste něco jinak?Rozhodně ne.

Text: monika ZahálkováFoto: Petr Hricko

Pro odpověď se podívejme na nově zříze-ný výbor z pohledu složení, kompetencí, rozsahu výborem posuzovaných informa-cí i prozatímního období fungování.

Doporučení mezinárodních institucí ohledně obsazování orgánů státem vlast-něných společností hovoří o odbornosti a nezávislosti. Politici či lidé „kvalifiko-vaní“ na  základě zájmové spřízněnosti s politiky by neměli působit v dozorčích radách společností za účelem prosazová-ní svých osobních či stranických zájmů. A bez patřičných zkušeností a odbornosti nejsou schopni fungování a vedení dané firmy fundovaně kontrolovat. V řadě vy-spělých zemí tak mohou politici obsadit jen některé z postů v dozorčí radě.

Doporučení odbornosti a  nezávislo-sti lze těžko zpochybňovat, lze se jimi však jednoduše neřídit. Pokud by výbor měl reálnou nominační pravomoc a měl by plnit svou vládou deklarovanou roli zamezení trafik, předpokládal bych, že jeho členové jako první splní požadavek nezávislosti (aspoň někteří) a odbornosti (všichni).

Při pohledu na aktuální složení výbo-ru však nemůže být o nezávislosti řeč.

Koaliční strany stvořily nominační vý-bor k obrazu svému. Za každou stranu jeden zástupce. Škodolibě bychom ten-to krok mohli vykládat jako vyjádření kontinuity zažité praxe, kdy obsazování postů vždy ovlivňovaly vládnoucí strany, respektive jejich podporovatelé či ovliv-ňovatelé.

Pokud se týká odbornosti, i zde jsem přesvědčen, se vší úctou k  dotyčným, že by se našli kvalifikovanější odborníci

Vláda zřídila výbor pro personální nominace, který zpřísní pravidla a kritéria pro nominace a zvýší kvalitu zástupců státu v dozorčích orgánech státních a polostátních firem. Zamezí se tak trafikaření s posty v dozorčích radách. Sláva! Objevují se titulky jako „Konec trafik“, „Vichr ve státních firmách“ a podobně. Je zde opravdu co oslavovat a jsou uvedené proklamace reálné?

Zřízení vládního personálního výboru:

Konec trafik?

na  fungování obchodních společností, dozorčích rad a jejich obsazování. Nedo-statek odbornosti je však důvodné namí-tat pouze tam, kde je odbornosti skutečně třeba. Při bližším pohledu na kompetence personálního výboru se o potřebě odbor-nosti dá vážně pochybovat.

Je třeba uvést na pravou míru zavádějí-cí informace o důležitosti výboru, z nichž je dovozováno, že vyřeší problematiku trafik. Výbor nevybírá z  řady kandidá-

tů vhodných pro pozice ve státních fir-mách, ale pouze schvaluje předloženou nominaci jednoho kandidáta, a  to jen do  dozorčích rad. Činí tak na  základě životopisu, pětiminutové prezentace a dotazů, přičemž na posouzení návrhu má maximálně hodinu. Pokud kandidát výborem neprojde, neznamená to auto-matickou stopku, příslušný ministr si však nominaci musí obhájit před vládou. Nabízí se otázka, zda je výbor objektivně schopen posoudit kandidáta, respektive identifikovat dostatek argumentů proti jeho nominaci. Z dostupných informa-cí o dosavadní činnosti bychom přitom mohli nabýt dojmu, že se primárně nejedná o  posuzování odbornosti, ale o  kádrování ve  smyslu ověřování, zda má kandidát čistý trestní rejstřík, po-žadované vzdělání, bezdlužnost a není ve střetu zájmů. A to je na deklarované cíle poněkud málo.

Ani zmíněné kádrování však očividně není jednoduché. Při jednom z prvních výběrů výbor odsouhlasil kandidáta ob-žalovaného ze zneužití pravomoci veřej-ného činitele.

Optimismus ohledně zásadní změny ve fungování státem vlastněných firem tedy rozhodně namístě není. Je otázkou, zda tápání v souvislosti s personálním výborem chápat jako snahu o klasické řešení, kdy se vlk nažere a koza zůstane celá, respektive voliči se uspokojí a ovlá-dání firem stranami přetrvá, či zda se jedná o odraz obecné bezradnosti nad fungováním státem vlastněných firem a jejich dozorčích rad. Jaká by měla být jejich role a kdo jsou ony správné oso-by, které tuto roli splní? Jak tyto osoby odměňovat a co po nich požadovat, tak abych mohl očekávat řádný výkon jejich funkce? Otazníků je zde samozřejmě mnohem více.

Úspěšných inspirací pro řízení a kon-trolu státem vlastněných firem přitom nalezneme v zahraničí celou řadu. „Jen“ je třeba vůle k systémovému a skuteč-ně efektivnímu řešení a  následování takovýchto inspirativních příkladů bez populismu a  případných postranních úmyslů zachování vlivu.

Text: mgr. bc. Jan Spáčil, LL.m.managing partner ambruz & dark deloitte Legal a deloitte Legal CE Leader a vedoucí českého deloitte Corporate Governance CentraFoto: Hn – martin Svozílek

OdbOrné Téma

„Optimismus ohledně změny ve fungování státem vlastněných firem není rozhodně namístě,“ tvrdí Jan Spáčil.

Petr FimanElectric Powersteering Components Europe, s. r. o.Viceprezident

Může to být krok správným směrem. Ostatně, existence výboru pro nominace je obvyklá u společností uplatňujících principy řádné správy (Corporate Governance).

Pokud názor výboru bude alespoň vnímán, či v lepším případě do určité míry respektován, a pokud členové výboru budou schopni posoudit kvality uchazečů ve vazbě na správu společností, tedy mimo jiné budou rozumět rozdílům mezi správou a řízením společnosti, pak možná ano. Proč? Správní orgán, ve kterém budou zastoupeni skuteční profesionálové znalí správy společností, bude usilovat o snížení informační asymetrie mezi výkonným managementem a akcionáři. A to jak v případě, kdy je asymetrie způsobena malým zájmem managementu na průhlednosti činností, tak i v případech, kdy stát jako klíčový vlastník třeba neví, co chce. Tyto kroky mohou přispět ke zlepšení výkonu akcionářských práv.

Za prvé, na pochopení rozdílu mezi správou a řízením, na pochopení podstaty a účelu řádné správy společností. Za druhé na to, aby porozuměl dynamice práce v daném orgánu, ve kterém by nominovaní a posuzovaní uchazeči měli pracovat. Řádný výkon správy společností mohou dobře zajišťovat tzv. progresivní, pokročilé správní orgány. Nutným předpokladem je, aby členové takových správních orgánů

pracovali jako soudržná a výkonná skupina, zaměřovali se na klíčové problémy, snažili se dospět ke shodě a řešení. Tomu by měl odpovídat výběr kandidátů. Za třetí, na aktivní vyhledávání kandidátů, aby Výbor mohl konstruktivně navrhnout jiné uchazeče, pokud by nemohl s klidným svědomím odsouhlasit navrhované nominanty. Jsem přesvědčen, že Institut členů správních orgánů je schopen ve všech zmíněných bodech práci výboru podpořit.

Zdeněk kauFmannAmrop, Dr. Kaufmann & PartnerManaging partner

K obsazení vládního výboru se nemohu kompetentně vyjádřit, neboť ani jednoho ze členů neznám. Myslím však, že kvalita jeho obsazení by se měla rovnat důležitosti jeho úlohy – spolurozhodování a poradenského hlasu pro představitele státní moci a správy při dosazování odborníků a špiček do dozorčích rad společností. Osobně jsem očekával, že tuto úlohu převezmou buď přímo lídři jednotlivých stran koalice, anebo šéfové špičkových resortů.

VratislaV kulhánekIndustrial Advisors, s. r. o.Jednatel

Obecně ustanovení podobného výboru by bylo v pořádku, zejména pokud by jeho obsazení kvalifikačně

odpovídalo například podobným výborům ve Skandinávii. Stávající složení dle mého názoru nezajišťuje dostatečně odborné posouzení jednotlivých kandidátů (členů výboru). Složení výboru zřejmě bude respektovat politické obsazování dozorčích rad.

Pokud tento výbor při svém rozhodování nevyužije odborných expertů pro jednotlivé podniky, těžko může přispět ke zlepšení výkonu akcionářských práv.

Vládní výbor by se měl zaměřit vždy konkrétně na jeden podnik tak, aby v dozorčí radě byly zastoupeny jednotlivé odbornosti. To znamená nejméně jeden právník, jeden odborník na příslušnou problematiku a jeden odborník na finanční a účetní záležitosti. Pak už zbývá jen přesně specifikovat povinnosti dozorčí rady, to znamená, co musí schválit, k čemu musí dát stanovisko a co musí dostat na vědomí.

Šimon mastný TAB Board CZManaging partner

Jistě je dobré, že se vláda začíná seriózněji zabývat otázkami spojenými s výkonem funkce akcionáře firem se státní účastí. Mělo to sice nastat mnohem dříve, ale „lépe později než nikdy“. Tyto firmy (se státní, případně municipální majetkovou účastí) jsou významné organizace a stát by měl jít příkladem v tom, jak se má firma vést. Právě transparentní proces výběrů zástupců státu do vedení a jejich skutečná odbornost jsou kroky na cestě vedoucí k řádné správě a řízení společností, tedy Corporate Governance.

Při znalosti českých reálií bych nerad propadal přílišnému optimismu,

ale ustanovení tohoto výboru nás posune více směrem k rozvinutým ekonomikám. Chtěl bych věřit, že se podaří vykonat reálnou práci v oblasti výkonu akcionářských práv a neskončí to pouze politickým marketingem. Dalším přínosem bude, doufejme, rozvíření skutečně odborné diskuse a vynesení tématu Corporate Governance na seriózní úroveň, a to nejen ve firmách se státní majetkovou účastí. Chápu to jako postupné přibližování ekonomicky a společensky vyspělejším zemím s delší tradicí, které měly to štěstí, že nemusely budovat reálný socialismus.

Tento výbor má výhodu v tom, že prostor pro práci je široký. Nevýhoda spočívá v nutnosti určit priority, a tím se nezavděčí všem. Výbor by se měl v první fázi, kromě transparentního procesu výběru členů statutárních orgánů, také seriózně zaobírat hodnocením kvality práce a z toho vyplývající strukturou odměňování. Tato otázka se netýká pouze jednotlivců, ale i celých orgánů, a chci doufat, že to nespadne do tradiční závistivé bitky o „platy těch druhých“.

luboŠ ŘežábekPoradce

Byť snaha změnit k lepšímu proces nominací do orgánů státních a semistátních společností je chvályhodná, zvolený postup není řešením. Politicky nominovaný úřednický výbor není odborně kvalifikován pro požadovanou roli.

Političtí nominanti, navíc z řad státních úředníků, budou pod trvalým a efektivním tlakem politiků, svých zaměstnavatelů, těžko očekávat, že by mu byli schopni účinně čelit. 

Jediné, co může užitečného udělat, je najmout profesionální personální agenturu. Vzhledem k tomu, že konečné slovo budou mít politici, je i toto řešení jen dílčím krokem.

monika ZahálkoVá Czech Institute of DirectorsVýkonná ředitelka

Upřímně řečeno, ta myšlenka je určitě velmi dobrá a velmi jsme ji v Institutu přivítali. Na druhou stranu mne zklamal způsob výběru jeho členů. Nevidím ve výboru ani princip nezávislosti, ani odbornosti a už vůbec ne princip transparentnosti. 

Z dobré myšlenky vznikl opravdu zvláštní paskvil. Do dnešního dne (konec dubna – pozn. red.) neznáme konkrétní náplň, způsob výběru kandidátů ani požadavky na nominované kandidáty. Tento výbor má za úkol, pravděpodobně, vybrat ty nejschopnější odborníky, kteří by teoreticky měli zlepšit výkon akcionářských práv. Až čas ukáže, zdali to tak skutečně bude.

Primárně by měl výbor transparentně říci, jaký typ lidí pro výběr kandidátů požaduje, jakou kvalifikaci, zkušenost a reputaci tento člověk má mít. Neznáme ani kritéria výběru, ani typologii požadovaných kandidátů. Pokud se tak stane, určitě Institut může hodně kandidátů doporučit. Zároveň musí výbor dát pozor na výběr kandidátů, kteří nejenže firmu umí řídit, ale hlavně chápou rozdíl ve správě firmy. V tom je velký rozdíl.

Zpracovaly: lucie Pružinová a irena Šatavová

16 17 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

Na předchozích stránkách jste si mohli přečíst článek o vládním výboru pro nominace, který ustanovila česká vláda svým usnesením 17. března 2014. Respondentům naší ankety jsme položili následující otázky, které se týkají stejného tématu:

o výkonu akcionářských práv

ANKETA

Co říkáte na ustanovení vládního výboru pro personální nominace do firem se státní účastí?

anketa

myslíte si, že tento výbor přispěje ke zlepšení výkonu akcionářských práv? Proč?

na co konkrétně by se podle vás měl tento výbor nejvíce zaměřit?

2014

Založení CG Institute, s. r. o.Zájem o problematiku správy a ří-zení společností v poslední době stoupá a poptávka po různých, nejenom vzdělávacích akcích, které organizuje Institut členů správních orgánů (CIoD), roste. Vzhledem k tomu, že rozsah těch-to akcí se rozrůstá velkým tem-pem, bylo na XII. Řádném sněmu CIoD schváleno, že bude založena společnosti CG Institut, s. r. o., jako klasická obchodní společ-nost, která by se stala podpůrným zázemím pro CIoD. Stoprocent-ním vlastníkem této společnosti, v jejímž statutárním orgánu zasedli Jakub Chytil a Monika Za-hálková, je CIoD. V dozorčím or-gánu pak působí Kamil Čermák, Petr Fiman a Luboš Řežábek. Je to jeden z prvních kroků, jak pomoci k větší profesionalizaci správy a řízení firem, k vytvoření zázemí pro poradenské projekty a k vytvoření odborné platfor-my pro současné i budoucí členy správních orgánů.

18 19 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

břeZen 2014

nové sídlo CIoD: na Ořechovce 67, Praha 6Téměř po osmi letech se na jaře tohoto roku pře-stěhoval CIoD do nových prostor. Sice jen o pár metrů dál, než bylo jeho dosavadní působiště, ale poprvé na zcela samostatnou adresu. Zůstává i nadále v krásném prostředí pražské Ořechovky. Zveme všechny členy a přátele CIoD – navštiv-te nás na nové adrese! V těchto dnech dochází i k vytváření knihovny, nejen té elektronické, kterou najdete právě v novém sídle CIoD.

Stalo se...

CIOD newS CIoD news

13.–14. března 2014

Manažerská legislativa

Na základě pozitivních ohlasů na pro-jekt mapující nejnovější legislativní novinky a změny v oblasti energe-tického, soutěžního a obchodního práva bylo rozhodnuto o pokračování v tomto projektu, který vytvořil CIoD pro společnost ČEZ, a. s. Jednalo se o dvoudenní seminář, který je průře-zem těch nejzákladnějších legislativ-ních novinek a je doplněn o informace o vnitřní struktuře celé Skupiny ČEZ. Jedná se o novinku, která byla odstartována na podzim loňského roku a která jednoznačně ukázala, že změny, jež přinesla rekodifikace, mají hluboký dopad nejen do obchodního práva, ale i do vnitřních předpisů a směrnic každé společnosti. Pokračo-vání tohoto semináře je na programu opět na podzim a dojde v něm k dalším aktualizacím. Právě na základě tohoto pozitivního ohlasu připravuje CIoD podobné semináře i pro jiné společnos-ti, které chtějí své zaměstnance rychle a kvalitně zorientovat nejen v nových legislativních úpravách, jež vešly v platnost po 1. lednu 2014.

19. března 2014

business breakfast s KPMGI v roce 2014 hodlá CIoD pokra-čovat v sérii pracovních snídaní, kde se setkávají členové a přáte-lé Institutu a kde zaznívají ak-tuální témata. V prvním pololetí letošního roku bylo rozhodnuto věnovat se tématu Business Con-tinuity Management. Pro první ze série čtyř snídaní zařazených do cyklu „Činnost správního or-gánu po rekodifikaci” byl vybrán odborný partner, a sice společ-nosti KPMG Česká republika, s. r. o., který celé téma pojal z pohledu řízení rizik jako klíčo-vého předpokladu efektivního Business Continuity Manage-mentu. Setkání v hotelu Man-darin Oriental Praha se usku-tečnilo pod názvem: Praktický koncept řízení operačních rizik a jeho hodnota pro Business Continuity Management.V rámci panelové diskuse vystoupili zástupci společností ČEZ, OKD a Škoda Auto.

Podzim 2014

Program Corporate Governance: Odborník i profesionál

Podzim 2014

Vzdělávací program určený ženám ve správních orgánechKvóty a diverzita správních orgánů jsou tématem jiných článků v této příloze (strany 22 a 23), a proto nemusíme zabíhat do podrobností, abychom našli dostatek důvodů, proč je potřeba také v této oblasti mnoho věcí změnit. Nejen proto byl vytvořen vzdělávací program, který navazuje na náš standardní Program Corporate Governance a jenž je kromě standardních témat doplněn o témata ryze ženská, a to především jak zvládnout svůj profesionální život při zachování ženskosti a všeho, co k tomu patří. Jedná se o novinku, která by měla při-spět k tomu, aby ženy především vědě-ly, co je ve správním orgánu čeká a jak tuto novou roli uchopit. V programu vystoupí mnoho úspěšných žen, které budou hovořit nejenom o problematice čistě byznysové, ale také o psychologii a komunikaci.Tento vzdělávací program startuje na podzim a konkrétní termíny najdete na www.ciod.cz.

... stane se

Klíčový vzdělávací program – Program Corporate Governance, který Institut členů správních orgánů (CIoD) pořádá, bude pokračovat i v podzimních měsí-cích tohoto roku. Na konci dubna 2014 tento program dokončilo 15 účastníků. Nyní jim zbývá již jen napsat malou diplomovou práci, která je při splnění další podmínky (stoprocentní docház-ka) poslední překážkou před udělením absolventského certifikátu. Absolventi jarního běhu se pak přiřadí ke skupince lidí, kteří by se v budoucnu měli stát

těmi správnými odborníky či profesio-nály pro práci ve správních orgánech. Teorie správy a řízení společností, právo, finance a etika jsou hlavními tématy, která musí každý člen správní-ho orgánu znát. (Více o náplni progra-mu jsme psali v předchozích číslech časopisu). Vzhledem k tomu, že se CIoD dlouhodobě snaží být jakousi certifikač-ní autoritou pro stávající i budoucí členy správních orgánů, doplňujeme tento vzdělávací program vždy o aktuální témata.

Po absolutoriu programu obdrží účastníci certifikát, který je řadí mezi budoucí profesionály v problematice správy a řízení společností. Právě toto téma – téma odbornosti členů správ-ních orgánů – je nyní aktuální na všech frontách. Doufejme, že zahájená diskuse s Ministerstvem financí ČR dospěje do fáze, kdy se tento program stane garantem odbornosti budoucích členů správních orgánů nejen ve státem vlastněných společnostech.Více na www.ciod.cz

Dvoustranu připravila Monika ZahálkováIlustrační foto: Shutterstock

nové sídlo CIoD

Ocenění finančních ředitelůSoutěž byla založena v roce 2006 s cílem ocenit práci finančních manažerů. Hod-notí se nejen práce finančního ředitele (CFO), ale i jeho mimořádné počiny v ob-lasti finančního řízení, to, zda dokázal zvýšit prestiž, povědomí a  význam fi-nančního řízení, a přispěl tím k úspěchu firmy. A to není snadné. „Chceme jim tak-to poděkovat za náročnou a zodpovědnou práci a ukázat, že svět financí není jen světem nudných čísel a  účetnictví, ale je to svět lidí, kteří mají velký smysl pro odpovědnost a často řeší úkoly i mimo oblast finančního řízení. Dnes CFO vy-jednávají s  investory, zaměstnanci, řeší právní spory, corporate governance, fúze a  akvizice a  provádějí i  další činnosti,“ řekl k  ocenění Dean Brabec, prezident CFO Clubu (Klubu finančních ředitelů), v jehož režii se soutěž koná.

Už jen samotný výběr nominací není jednoduchý proces. Na  základě veřejně dostupných informací o  firmě, finanč-ních analýz a průzkumu různých data-bází o finančních ředitelích vytvoří Rada CFO Clubu seznam zhruba 30 kandidátů, z nichž je následně vybráno deset. Poté se nominovaní ředitelé oslovují, odsouhlasí se dosažené výsledky a žádá se o souhlas finančního ředitele a společnosti, v níž pracuje. Nakonec může být zahájeno vlastní hlasování, které probíhá prostřed-nictvím webu a každý člen CFO Clubu má pouze jeden hlas.

Mění se kritéria i nároky Soutěž se časem kvalitativně posouvá a  mění. Od  ankety či spíše průzkumu popularity osobnosti se posunula k  re-álnému ocenění výkonů a  dosažených výsledků. „Stávalo se, že o finančním ře-

20 21 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

diteli roku hlasovali všichni zaměstnanci společnosti, z níž pocházel, a jejich hlasy se pak musely vyřazovat, protože byly ne-platné,“ vysvětluje prezident CFO Clubu. Proto změnili pravidla. Nyní o nejlepším řediteli mohou hlasovat jen členové klubu a CFO Akademie finančních odborníků, tedy přesně vymezená skupina makro-ekonomů, analytiků, vysokoškolských profesorů a dalších odborníků.

„Do  budoucna budeme od  nomino-vaných požadovat ještě prezentaci pro obhájení výsledků, za něž byli nomino-váni,“ popsal vývoj soutěže Dean Brabec a dodal: „Chceme také jednoznačně na-stavit parametry pro kvantitativní i kva-litativní měření výsledků, které budou vstupními parametry pro nominaci, a také podklady pro rozhodování členů CFO Akademie,“ říká.

V nádherném sále Boccaccio Grand Hotelu Bohemia v Praze je živo. Je večer 9. dubna 2014 a místnost s rozzářenými světly je již skoro plná. Pánové v oblecích a dámy ve večerních šatech spolu živě diskutují. Ve vzduchu je cítit lehké napětí a stopy nervozity. Kdo letos vyhraje titul Finanční ředitel roku 2013?

CFO Club: Finanční ředitel je druhým mužem ve firmě

oKénKo našicH Partnerů

Ne já, ale můj tým!Finanční ředitelé chápou ocenění velmi prestižně a  jako ocenění celého týmu, který se na výsledcích firmy a úspěších v oblasti finančního řízení podílel. Svěd-čí o tom každoroční zájem o soutěž, ale také diskuse s nominovanými manažery, kteří pečlivě zvažují, mohou-li nominaci přijmout.

„Pro mě osobně to byla pocta a tak tro-chu i závazek. Ocenění si vážím, protože soutěž je vysoce korektní a  odbornou záležitostí,“ potvrzuje Patrik Choleva, fi-nanční ředitel společnosti Skanska a loň-ský držitel tohoto ocenění. Letos předal žezlo Jiřímu Postolkovi, CFO Severočes-kých dolů, který vyhrál a rozšířil plejádu držitelů tohoto ocenění, mezi nimiž byli lidé jako Martin Novák z ČEZ či Michal Nebeský z Českých drah. -ave-

V březnu se novým prezidentem Českého institutu interních auditorů (Čiia) stal Mgr. tomáš Pivoňka, cia, crMa. Čiia sdružuje téměř tisíc interních auditorů z České republiky a Slovenska a řadí se mezi nejvýznamnější instituty v rámci střední a východní evropy. Proto je zajímavé seznámit se s názory nového prezidenta.

Budoucnost již není tím, čím bývala

Jaké cíle si kladete jako nový prezident ČIIA?Změnit pohled na interní audit a zvýšit jeho atraktivitu. Řada exekutivních ma-nažerů, které potkávám, považuje inter-ní audit za nudnou nákladovou položku ve svém rozpočtu. Byl bych rád, kdyby byli k  internímu auditu více nároční – může to být velmi užitečný a zajímavý manažerský nástroj. Interní auditory bych chtěl pobídnout k vyšším osobním ambicím. Vysoká očekávání a  ambice táhnou lídry a přinášejí energii pro změ-nu, která je podle mého názoru potřeba. Věřím, že tato energie přivede do interní-ho auditu i více mladých talentů, kterých bych si přál kolem sebe vidět mnohem více. Na provozní úrovni připravujeme oslavu 20. výročí vzniku ČIIA, které při-padá na rok 2015. A s trochou nadsázky je mým cílem překonat magickou hranici 1000 členů ČIIA, k jejímuž dosažení nám chybí pár desítek přihlášek.

Co byste chtěl na  práci této instituce změnit, rozšířit, dělat jinak?Na nové vizi jsme začali s kolegy z Rady ČIIA právě pracovat, takže na  úplnou odpověď je trochu brzy. Nicméně mojí osobní ambicí je nastartovat poctivou a odbornou diskusi o budoucnosti naší profese, a to jak mezi auditory, tak s na-šimi zadavateli, to jest manažery, členy správních orgánů a  regulátory. To se nám v ČIIA zatím moc nedaří.

Změnila se podle vás v posledních letech role auditu ve společnostech?Odpovím citátem mého oblíbeného filo-zofa a básníka Paula Valéryho: „Bohužel, budoucnost již není tím, čím bývala.“ Interní audit se překotně mění tak, aby udržel krok s  rychlým vývojem světa byznysu. V  období po  ekonomickém zpomalení v minulých letech je patrná velká snaha o  zvýšení hodnoty a  pří-nosů interního auditu. V regulovaných

odvětvích, kde je interní audit zaveden povinně ze zákona (finanční sektor a ve-řejná správa), je ze strany regulátorů cí-tit zvýšený důraz na jeho kontrolní roli. V  neregulovaných odvětvích (zejména v průmyslu, energetice a  službách) jde

interní audit do oblastí a rolí, kde nikdy předtím nebyl – spojuje se s funkcí com-pliance a  řízením kvality, podílí se na stavbě systémů řízení a kontroly, koor-dinuje řízení rizik, hraje aktivní roli při zásadních změnách ve společnosti atd. Samozřejmě v praxi existují kombinace shora popsaného.

Proč tomu tak je?Analýzy příčin korporátních selhání z  uplynulých let ukázaly v  řadě bank rovněž na útvary interního auditu, kdy se členové správních orgánů a regulátoři ptali: „Jak je možné, že tak velkou chy-bu interní audit neodhalil?“ Ve veřejném sektoru narůstá, jako důsledek nejrůz-nějších úsporných a pobídkových inicia-tiv, riziko nekalého jednání. V ostatních odvětvích jde o přirozenou reakci sys-tému. Interní audit je jedinečná služba, která dokáže přinášet firmě výrazný užitek a auditorům velkou seberealizaci. Ale svým způsobem jde o zbytnou služ-bu, která musí každý den znovu proka-zovat svoji užitečnost.

Co lze na tomto poli očekávat, respekti-ve jak byste si přál, aby se vývoj nadále ubíral?Budoucnost naší profese vidím v chytré kombinaci silné ujišťovací funkce a roli interního auditu při zařizování pozitiv-ních změn ve společnosti. Ujištění musí být o  důležitých byznysových věcech a  zařizování změn se může dít různý-mi způsoby: od  zpracování detailního návrhu změny přes účast na změnovém projektu až po dohled nad implementací. V této kombinaci interní auditor dobře uplatní svoji konkurenční výhodu, kte-rou je jeho osobní integrita a  loajalita, umění poctivé analýzy a znalost firmy napříč procesy a útvary.

Text: Irena ŠatavováFoto: archiv ČIIA

Prezident Clubu CFO Dean Brabec (první zleva) s Finančním ředitelem roku 2013 Jiřím Postolkou ze Severočeských dolů (druhý zleva), Thomasem Merkerem, CFO z RWE GasNet, jenž obsadil 2. místo (první zprava), a Hanou Strnadovou, CFO společnosti Fincentrum, která se umístila na 3. místě.

TOMአPIvOňkA (37)je senior manažerem ve společnosti Ernst & Young. Má zkušenosti se zakládáním, hodnocením a prováděním interního auditu v řadě společností, stejně jako s rozvojem a vzděláváním interních auditorů. Je absolventem Právnické fakulty Masarykovy univerzity, držitelem mezinárodních certifikátů Certified Internal Auditor (CIA) a Certification in Risk Management Assurance (CRMA) a je certifikován pro hodnocení činnosti interního auditu. Od března letošního roku je prezidentem ČIIA, který je národním institutem mezinárodní organizace The Institute of Internal Auditors Inc.

OkéNkO NAŠICh PArTNerů

otázka pohlaví, věku či demografické situace na trhu.

Magdalena Souček Ernst & Young Audit, s. r. o.Country managing partner

Domnívám se, že ne. Je to dáno historií naší země. Za socialismu pracovali všichni a otázka diverzity se neřešila vůbec. Od té doby sice uběhlo již téměř 25 let, ale tato problematika stále zůstává v žebříčcích priorit firem velmi nízko. Zároveň myslím, že se to liší společnost od společnosti. Míra, do jaké firma věnuje pozornost otázce diverzity svých týmů, závisí na mnoha faktorech. Mezinárodní společnosti s ní pracují zpravidla více, navíc kvóty často řídí přímo centrála. Také záleží na velikosti  korporace, typu podnikání atd. V Ernst & Young se této otázce věnujeme, a to prostřednictvím našeho programu Diversity & Inclusiveness. Usilujeme o vyvážený tým – když nabíráme nováčky, je to genderově zhruba půl na půl. Když ale máme setkání partnerů, žen už je mezi nimi méně. Myslím si však, že to není záležitost skleněného stropu, nýbrž priorit. Ne každá žena chce dát vše práci a v určité fázi u ní může převážit rodina před kariérou. Určitě se to ale mění. Když se ženy prosadit chtějí, tak věřím, že se jim to podaří. Kariéru a rodinu lze skloubit, pokud chcete.

Jan Brázda Constellation, s. r. o.Managing partner

Otázkou diverzity se začaly zabývat již někdy před deseti lety převážně firmy anglosaské a skandinávské. Firmy české měly k této problematice poněkud rezervovaný postoj již tehdy a mnoho se nezměnilo ani nyní. Diverzifikovaný tým, skládající se z manažerů odlišného věku, pohlaví, vzdělání i charakteru, je u nás stále velkou výjimkou. Velké české firmy jsou buď vlastněny jednotlivci či malými skupinkami majitelů, kteří příliš velkou (a tedy diverzifikovanou) debatu o směřování firmy nepřipouštějí, nebo jsou vlastněny či spoluvlastněny státem. V takovém případě jsou pro obsazování ředitelských pozic důležitější jiné vlastnosti než manažerské kompetence a otázka diverzity se vůbec neřeší.

Jitka SchMiedová Česká spořitelna, a. s.Ředitelka úseku lidských zdrojů (HR)

Situace v ČR se sice stále zlepšuje, ale z mého pohledu by si zasloužila ještě větší pozornost. Nositeli trendu zlepšující se všeobecné diverzity ve vrcholových řídících týmech jsou především zahraniční společnosti. Řada firem již ze zkušenosti ví, že pro úspěšné řízení společnosti je nezbytné mít ve vedení (a nejen tam) potřebnou rozmanitost osobností, profilů, vzdělání, zkušeností i národností. Samotné manažerské týmy spolupráci v různorodém uskupení také daleko více oceňují, protože jsou úspěšnější. Kde však ČR v rámci mezinárodního srovnání ještě pokulhává, to je diverzita genderová, zejména ve statutárních orgánech.

zdeněk kaufMann Amrop, Dr. Kaufmann & PartnerManaging partner

Myslím, že diverzita je v manažerských týmech v ČR naprostou přirozeností, avšak při výběru managementu není rozhodně jedním z primárních aspektů. Podstatný je hledaný odborný a morální profil kandidáta, nikoliv

Celospolečenská diskuse odborníků o problematice podnikání a práce správ-ních orgánů otevřela mnoho otázek, na které je třeba v budoucnu hledat od-povědi. Nemám nyní na mysli ani způ-sob nominace do správních orgánů, ani oblíbené téma odpovědnosti vyplývající z členství ve správním orgánu, ani odmě-ňovací systémy. Tentokrát bych se chtěla věnovat problematice povinných kvót, jimiž nás straší Evropský parlament.

kulatý stůl vydavatelství economiaVydavatelství Economia zorganizovalo na začátku roku 2014 kulatý stůl na téma „Rovné šance“. Jeho cílem nebylo věno-vat se pouze problematice povinných kvót, ba naopak. Diskutovaných otázek bylo daleko více a přítomné zástupkyně byznysu i odborných sdružení měly roz-hodně k tématu co říci.

V  tomto článku bych se však ráda – nejen kvůli faktu, že Institut členů správních orgánů (CIoD) se problemati-ce práce správních orgánů dlouhodobě

22 23 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

věnuje – zaměřila na otázku povinných kvót, respektive kvót určujících povinné zastoupení žen ve správních orgánech. Jak řekla jedna z účastnic diskuse Rena-ta Mrázová, generální ředitelka ING po-jišťovny, „mluvit o povinném zastoupení žen ve správních orgánech je jako mávat červeným hadrem před býkem“. Proč to ale tak je? Zkusme hledat odpověď na po-loženou otázku.

„old boys klub“ rozhodně neplní svoji funkci Primárně bych se zajímala o  motivy Evropského parlamentu, který takové nařízení schválil. Proč to udělal? Evrop-ská komise měla již v minulosti snahu různými neobligatorními nástroji zlepšit fungování správních orgánů prostřed-nictvím různých doporučení. Tato snaha ale rozhodně nevedla ke zkvalitnění prá-ce těchto orgánů. Poslední kapkou pak bylo totální selhání správních orgánů v době finanční krize. Takže motivů pro použití daleko tvrdších opatření měla

Jsou povinné kvóty řešením pro zkvalitnění práce správních orgánů? Evropský parlament takové nařízení schválil. Koho se vlastně týká a je dostatečným nástrojem k tomu, aby ve správních orgánech pracovali kompetentní lidé?

rovné příležitosti

zaMěřeno na... ZAMěŘEno nA...

Evropská komise jistě dost. Po hlubších analýzách bylo více než jasné, že správní orgán ve formě „old boys klubu“ rozhod-ně neplní svoji funkci, a dopady těchto selhání pocítil asi každý z nás.

Pro koho povinné kvóty?Jakkoliv byly komentáře k tomuto naří-zení Evropského parlamentu víceméně negativní, nikdy jsem neslyšela, že by ně-kdo jasně řekl, jakých firem, pozic a osob se nařízení týká. A  to je možná škoda, protože se jen málo ví, že povinné kvóty se týkají pouze společností, které jsou ko-továny na burze. To znamená firem, kde je vlastnictví roztroušené, kde existuje větší počet vlastníků a správa společnos-tí je svěřena do rukou malých skupin lidí (představenstev či správních rad).

Dále se toto nařízení týká pouze ne-exekutivních pozic, čili buď pozic v do-zorčích radách, nebo neexekutivních po-zic ve správní radě. Vezmeme-li v úvahu, kolik společností je kotováno na  praž-ské burze, dostaneme se k číslu 14 (číslo

Diskusi u kulatého stolu vydavatelství Economia na téma „Rovné šance“, které se zúčastnily představitelky významných českých společností, vedla redaktorka Hospodářských novin Petra Horáková (první zprava).

Myslíte si, že je otázce diverzity manažerských týmů v české republice věnována dostatečná pozornost?

anketa

platné ke konci února 2014). Vezmeme--li pak průměrný počet členů dozorčích nebo správních rad, může to být různé, ale rozhodně číslo pět bude velmi reálné. Takže při správné úvaze a faktu nařízení 40procentního zastoupení žen napočítá-me, že celé nařízení Evropské komise se v případě České republiky týká 28 pozic. Je opravdu ona bouřlivá diskuse namístě?

upgrade ve všech směrechNázory, že zmíněné nařízení je zasa-hováním do  výkonu akcionářských

práv, jsou oprávněné jen do  určité míry. Budu-li jediným nebo vícečet-ným vlastníkem společnosti, pak mi opravdu nesmí nikdo mluvit do mých manažerských odpovědností. Právě proto se toto nařízení týká společností s velkým množstvím vlastníků, kde je namístě kvalitní kontrola nad exeku-tivním řízením.

Předně pojďme hovořit o  zkvalit-nění práce správního orgánu. Bylo by správné prosazovat hlavně odbornost, intelekt, morální kredit a  zkušenost.

Lidí s  takovými vlastnostmi a  praxí má Česká republika více než dost. Ne-zasloužily by správní orgány v ČR ur-čitý upgrade? Mám na mysli upgrade ve všech směrech, nejen genderových. Obohaťme správní orgány také o jiné názory spojené s  věkem, mezinárod-ními zkušenostmi i odborným přehle-dem.

text: ing. Monika zahálkovávýkonná ředitelka CIoD foto: hn – libor fojtík

Anketa Zákon roku zná nejlepší a nejhor-ší legislativní počin minulého roku. Mezi podnikateli a odbornou veřejností v letoš-ním ročníku ankety nejlépe uspěla reko-difikace soukromého práva – nové veřejné registry, které mají zvýšit právní jistotu v oblasti nemovitostí a veřejných rejstříků osob. Naopak za nejhorší legislativní počin loňského roku považují podnikatelé zá-konné opatření Senátu, které se týká změ-ny daňových zákonů v souvislosti s novým občanským zákoníkem. Pátý ročník anke-ty pořádala advokátní kancelář Ambruz & Dark Deloitte Legal ve spolupráci s part-nery. Hlasování se zúčastnilo téměř 200 významných firem českého byznysu.

O výsledcích v kategoriích Zákon roku 2013 a Paskvil roku 2013 rozhodovali oslo-vení podnikatelé v hlasování, které pro-bíhalo od 14. března do 9. května 2014 na webových stránkách www.zakonroku.cz na základě návrhů nominační rady složené z vybraných právníků napříč právnickými obory a dalších osobností z podnikatelské sféry. Cílem ankety je přispět k  diskusi mezi českými podnikateli, politiky a veřej-ností o kvalitě právních předpisů přijatých v uplynulém roce a jejich dopadu na pod-nikatelské prostředí v  České republice a obecně o úrovni právního prostředí v ČR.

V předchozím ročníku ankety o nejlep-ší legislativní počin pro podnikatelské prostředí v  tuzemsku za  rok 2012 byly odbornou veřejností zvoleny Nástroje ke  zlepšení fungování vnitřního trhu unie (propojení obchodních rejstříků). Naopak „Paskvilem roku“ se stalo Přená-šení odpovědnosti ze státu na soukromé subjekty (nespolehlivý plátce DPH).

„Je dobře, že tato anketa existuje a má dnes již tradici, protože nejen naši členo-vé, ale i celá podnikatelská sféra může dát najevo, co jí usnadnilo práci a co naopak

24 25 Corporate Journal 1/2014 Corporate Journal 1/2014

České firmy a podnikatelé vybrali už popáté v řadě nejlepší a nejhorší legislativní počin roku.

Zvítězily právní jistoty v oblasti nemovitostí a veřejných rejstříků

Ze ZahraniČí

komplikuje už tak nelehký podnikatelský život,“ říká Monika Zahálková, výkonná ředitelka Czech Institute of Directors.

„Obě témata, která získala nejvíc hlasů, se těší zájmu podnikatelů již poněkoliká-té. Rekodifikaci soukromého práva hod-notili podnikatelé kladně i loni, a jejich pozitivní hodnocení se tedy nyní rozši-řuje i na doprovodnou legislativu týkající se veřejné evidence nemovitostí, korpo-rací a dalších osob. Od příslušných legis-lativních změn očekávají zvýšení právní jistoty a efektivity státní správy. Také ak-tuálně nejvíce kritizované téma – pozdě přijatá a nekvalitní daňová legislativa – se objevuje už poněkolikáté,“ komentuje letošní výsledky ankety předseda jejího organizačního výboru Tomáš Babáček .

Pravidla ankety Zákon roku 2013V rámci pravidel mohly být nominovány obecně závazné právní předpisy České republiky či Evropské unie, jež nabyly platnosti v loňském roce – tedy ústavní zákony, zákony, vyhlášky ministerstev, vládní nařízení, směrnice a nařízení EU. Nominace se mohou vztahovat i na nové mezinárodní smlouvy s dopadem na pod-nikatelské prostředí v ČR.

V kategorii nejhorší legislativní počin roku mohli hlasující vybírat i mezi práv-ními předpisy, které loni pozbyly platnos-ti zejména v důsledku zrušení Ústavním soudem ČR či Soudním dvorem EU. Jako autoři nominovaných právních předpisů jsou uváděni jejich iniciátoři nebo ti, kteří k přijetí předpisu významně přispěli.

Více informací najdete na  webových stránkách www.zakonroku.cz.

Text: Tomáš Babáček předseda nominační rady ankety Zákon roku a advokát ambruz & Dark Deloitte Legal

V návaznosti na dva klíčové dokumen-ty Evropské komise (EK) – „Akční plán pro oblast práva obchodních společností a správy a řízení společností“ z roku 2012 a „Sdělení o dlouhodobém financování evropské ekonomiky“ z  dubna 2014 – předložil komisař pro vnitřní trh a služ-by Michel Barnier návrh na posílení role akcionářů při schvalování odměn pro členy boardu.

Posílení práv akcionářůToto opatření se bude týkat zhruba dese-ti tisíc společností, které jsou kotovány na evropských burzách. Cílem návrhu je zavést princip Say on Pay, tady schvalová-ní platů a odměn ve velkých evropských společnostech. Podle návrhu by společ-nosti musely povinně zveřejňovat jasné, srovnatelné a úplné informace o svých politikách odměňování, a jak jsou v praxi realizovány. Na úrovni EU by neexistoval závazný strop pro odměny, ale každá spo-lečnost by musela nechat svou politiku odměňování schválit závazným hlasová-ním akcionářů.

Evropským společnostem škodí příliš-ná orientace manažerů na krátkodobé výsledky, což ve finále poškozuje dlou-hodobé záměry akcionářů/investorů.

Slovy komisaře Barniera: „Návrhy budou motivovat akcionáře, aby se více zapojili do dění ve společnostech, do nichž in-vestovali, a aby pohlíželi na své investi-ce z dlouhodobé perspektivy. Proto musí mít právo vykonávat řádnou kontrolu nad vedením firem, včetně závazného schválení odměn.“

Přestože se jedná jen o návrh a týká se „pouze“ společností kotovaných na burze, tak se jedná o pozitivní trend, který by mohly následovat i  společnosti, na něž není takový tlak na zveřejňování infor-mací, neboť jsou mimo veřejné obcho-dování. Posílení práv akcionářů a jejich větší vliv na vedení společnosti v dlou-hodobém horizontu prokazatelně přispí-vají k větší návratnosti investic a zvyšují celkovou hodnotu společnosti.

Stanovisko ecoDaEvropská konfederace asociací ředitelů (ecoDa) vždy podporovala zavedení prin-cipu Say on Pay, který posiluje práva akci-onářů. V reakci na návrh EK se vyjádřila Lutgart van den Berghe, předsedkyně ecoDa, že „pokud jde o odměňování ve-doucích pracovníků, tak primární odpo-vědnost je na představenstvu společnos-ti – board of directors“. Je potřeba, aby

členové boardu uplatňovali osvědčené postupy, jako je například respektování doporučení výboru pro odměňování, vě-nování pozornosti informacím od nezá-vislých poradců výboru pro odměňování, soulad struktury odměňování se strate-gickými cíli společnosti a podobně.

Komentář britského Institutu ředitelů (IoD)Stanovisko IoD k novému návrhu EK se opírá o dlouhodobý úspěch společností, pro které je aplikace Say on Pay zcela klí-čová. Velká Británie je průkopníkem pro-sazování práva akcionářů na dohled nad odměňováním vedoucích pracovníků, které je podle názoru IoD nezbytné pro ochranu jejich investic a pro dlouhodobý rozvoj společnosti.

Je zjevné, že Evropská komise byla po-zitivně ovlivněna zjištěními, která IoD publikoval v oblasti odměňování. Přes-tože IoD nemusí plně souhlasit se všemi body zmiňovaného návrhu EK, podporuje cíl EK posílit dlouhodobé, konstruktiv-ní zapojení institucionálních investorů ve společnostech kotovaných na burze.

Text: Šimon Mastný, člen Řídícího výboru CioDIlustrační foto: Shutterstock

Odměňování členů správních orgánů je jedno z oblíbených a stále diskutovaných témat, ke kterému se vyjadřuje celá řada jednotlivců a organizací zabývajících se corporate governance, tedy správou a řízením společností.

Say on Pay – zveřejňování odměn členů boardu

Právo

Zákon roku 2013:

Zákon roku 2013nejlepší legislativní počin pro

podnikatelské prostředí

Paskvil roku 2013nejhorší legislativní počin pro

podnikatelské prostředí

výsledky ankety Zákon roku 2013

Legislativní předpis % hlasů1. rekodifikace soukromého práva: nové veřejné registry 32,4 %2. Zásah státu při selhání trhu (regulace telekomunikačních operátorů) 24,1 %3. Mezinárodní spolupráce při řešení daňových úniků (dohody o výměně informací v daňových záležitostech) 14,8 %4. Vylepšení insolvenčních předpisů 14,8 %5. Podpora fungování vnitřního trhu eU (řešení spotřebitelských sporů on-line) 13,9 %

Legislativní předpis % hlasů

1. Špatně a pozdě i: Daňová legislativa 33,3 %

2. Špatně a pozdě ii: Daň z nabytí nemovitých věcí 25,3 %

3. nekoncepční a neefektivní legislativní proces (zákon o veřejných zakázkách) 19,5 %

4. Mnoho povyku (bohužel) pro nic: medializovaný boj za zvýšení transparentnosti korporací 11,5 %

5. Paušální represivní regulace (obchod s lihem) 10,3 %

Corporate Journal přílohou HNJiž toto číslo našeho časopisu Corpo-rate Journal napovídá, jakou podobu partnerství obou institucí může mít. Ano, časopis vychází jako příloha Hos-podářských novin vydaných ve čtvrtek 29. května 2014. Ukáže-li se tato inovace jako přínosná, můžete se stejnou cestou dočkat i podzimního čísla časopisu.

Spolupráce se silným mediálním vyda-vatelstvím nabízí i další výhody, o kte-rých jste už asi četli na straně 9. Ano, jde o soutěž Best Board 2013 a Best Board Member 2013, kterou CIoD s Economií vyhlásily v letošním roce společně. Vítě-zové v obou kategoriích budou vyhlášeni na podzimní konferenci CIoD v listopa-du 2014, zároveň ale budou jejich jména zveřejněna v  tištěných médiích vydá-

26 Corporate Journal 1/2014

vaných tímto vydavatelským domem a Hospodářské noviny získají exkluzivní právo informovat o průběhu soutěže.

Zástupci CIoD budou na druhé straně zařazováni do odborných komisí v sou-těžích pořádaných vydavatelstvím Eco-nomia, pokud budou tyto soutěže sou-viset s  problematikou správy a  řízení společností.

Kvalita výkonů správních orgánůve společném hledáčkuMemorandum uzavřené mezi CIoD a Economií na rok 2014 hovoří však také o spolupráci na odborném poli. A tím je – jak jinak – oblast corporate governan-ce, kultivace řádné správy a řízení spo-lečností v  českém prostředí, pořádání odborných konferencí na toto téma, kde se bude nejen hodnotit kvalita výkonů správních orgánů, ale vznikne tam také

Stálí čtenáři časopisu Corporate Journal už vědí, že náš časopis poskytuje prostor partnerům, s nimiž Institut členů správních orgánů (CIoD) spolupracuje a kteří mají v našem periodiku své stálé rubriky (např. Český institut interních auditorů ČIIA nebo Klub finančních ředitelů CFO). Letos navázal CIoD spolupráci se silným mediálním partnerem, a to s vydavatelstvím Economia.

Mediálním partnerem CIoD je vydavatelství Economia

široký prostor pro plodnou výměnu ná-zorů a diskusi.

Zvaní novinářů z Economie na tyto, ale i jiné akce pořádané CIoD (vzděláva-cí akce, pracovní snídaně, kulaté stoly apod.) je samozřejmostí. Pokud redak-toři posoudí dané téma jako přínosné pro širší čtenářskou obec a  věnují mu ve  svých periodikách přiměřený pro-stor, bude to další krok vpřed směrem ke kultivaci corporate governance v ČR a k tomu, aby se aktuálním problémům okolo správy a řízení společností, perso-nálnímu obsazování správních orgánů, odměňování členů správních rad a dal-ším záležitostem spojeným s corporate governance začala věnovat patřičná po-zornost.

Text: Irena ŠatavováFoto: Tomáš Dittrich

KAŽDÝ POTŘEBUJE SVŮJ SMYSL ŽIVOTA.TÍM NAŠÍM JE DĚLAT SVĚT LEPŠÍ.better begins here:ey.com/betterworkingworld#betterworkingworld

1308 EY Inzerce image EKONOM 203x267.indd 1 15.4.2014 16:16:39

Kamil Čermák, předseda představenstva vydavatelství Economia

STřípKy

28 Corporate Journal 1/2014

www.erstecorporatebanking.cz

Mám strategii levných zkušeností. Nečekat, která inovace v oboru se prosadí, a teprve potom naskakovat do rozjetého vlaku. Vyplácí se mi investovat čas do vyzkoušení všech novinek v okamžiku, kdy se rozjíždějí. Z některých inovací se totiž zcela nepochybně stane zlatý důl.

Nejen pro vyzkoušení E-faktury, unikátního platebního nástroje, kontaktujte regionální korporátní centrum Erste Corporate Banking.

„ V DOBĚ INOVACÍ PLATÍ, ŽE KDO SI POČKÁ, TOMU SE TO PRODRAŽÍ.“

Ondřej Beran, ředitel odboru rozhlasových poplatků, Český rozhlas