1

声望科技

NEEQ :834757

上海声望声学科技股份有限公司

（Shanghai Sheng Wang Acoustics

Technology Corporation）

年度报告

2015

2

Sfdds fsdfsd f 2321

公 司 年 度 大 事 记

图 片 （如有）

2015 年 12 月 10 日，公司成功完成新三板

挂牌 2015 年 10 月自主研发“耐高速气流声学衬

里”荣获国家“四新项目”创新资金支持

2015 年 12 月，公司自建风洞正式启动

Sfdds fsdfsd f 2321

Sfdds fsdfsd f 2321

Sfdds fsdfsd f 2321

2015 年 3 月承建国内首座航空发动机风扇

压气机试验台消声室（中航工业沈阳发动

机研究所）

Sfdds fsdfsd f

2321

2015 年公司共申请专利 6 项，获得授权专利 7

项，其中发明专利 1 项

Sfdds fsdfsd f 2321

2015 年 8 月通过国家高新技术企业复审及

获得上海市“专精特新”企业称号

Sfdds fsdfsd f

2321

公告编号：2016-017

3

目 录

第一节 声明与提示 ....................................... 5

第二节 公司概况 .......................................... 8

第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 9

第四节 管理层讨论与分析 ................................. 11

第五节 重要事项 ......................................... 18

第六节 股本变动及股东情况 ............................... 20

第七节 融资及分配情况 ................................... 23

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............... 25

第九节 公司治理及内部控制 ............................... 29

第十节 财务报告 ......................................... 33

公告编号：2016-017

4

释 义

释义项目 释义

声望科技、公司、本公司、股份公司 指 上海声望声学科技股份有限公司

股东大会 指 上海声望声学科技股份有限公司股东大会

董事会 指 上海声望声学科技股份有限公司董事会

监事会 指 上海声望声学科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海声望声学科技股份有限公司章程》

江苏声望 指 江苏声望声学装备有限公司，本公司全资子公司

主办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司

会计师、兴华 指 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）

律师、康达 指 北京市康达律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份系统转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期 指 2015 年度

公告编号：2016-017

5

第一节 声明与提示

声明

事项 是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是

是否存在豁免披露事项 否

（2）列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由

董事刘卿因工作原因未能出席本次董事会议。

重要风险提示表

重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

公司治理和内部控制风险 股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了适应企业发展

的内部控制制度，但股份公司成立时间较短，部分规章制度的执行尚未

经实践检验，公司治理机制和内部控制制度仍需逐步完善。同时，随着

公司的发展，经营规模不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份

转让系统挂牌并成为非上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、

信息披露以及内部控制提出了更高的要求。公司未来经营中存在因公司

治理不善、信息披露不及时或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳

定发展、侵害投资者利益和被监管机构处罚的风险。

应对措施：公司组织治理层、管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、

三会议事规则及其他内控制度。公司根据总体发展战略目标，按照战略

与结构相匹配原则，逐步建立合理的内部控制组织架构，清晰相关职责

分工，科学划分责

任权限，使之形成相互制衡机制。公司将在主办券商等中介机构的帮助

和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司治理水平。

技术泄密和人才流失的风险 本公司成立以来致力于声学实验室的技术研发和人才培养，目前已经掌

公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告

所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人罗伟、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人

员）魏雯曦保证年度报告中财务报告的真实、完整。

北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审

计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅

读。

公告编号：2016-017

6

握了声学实验室建设过程中的多项关键技术，这些技术的应用使得公司

的产品和服务受到客户的高度信赖。这些核心技术和人才团队是公司核

心竞争力的重要组成部分，如果核心技术泄密和人才流失将对公司经营

带来较大的负面影响。

应对措施：：针对技术泄密风险，公司采取了一系列措施来防止核心技

术外泄，如公司与核心技术人员签订了保密协议，通过申请专利加强知

识产权保护等。针对人才流失风险，公司首先大力推进人力资源体系建

设，通过持续培训提升员工专业水平，为员工提供发展平台；其次，公

司已建立完善的绩效管理体系，制定较有吸引力的薪酬福利奖励制度，

提供较为舒适的办公条件，建立了温馨祥和的企业文化。加大人才队伍

梯队建设力度，积极储备高素质人才。

不当控制的风险 罗伟是公司创始人之一，公司设立之初担任总经理，2014年 9月任执行

董事、总经理，股份公司设立后担任董事长、总经理，能够对公司经营

政策、财务政策和重大人事任命产生重大影响。虽然罗伟签署了《避免

发生同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》，但若其利用实

际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的

重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制，可能

对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。

应对措施：公司章程及《关联交易管理制度》对关联交易表决回避事宜

作出了明确约定，公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《规

范关联交易承诺函》，公司的实际控制人罗伟亦表示将严格执行公司的

相关规定，在股东大会

决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等

事宜的审议上履行必备的程序，绝不损害公司及公司中小股东的利益。

客户高行业集中度的风险 公司目前的客户主要为部队、各地质量技术监督部门、高等院校和汽车

制造企业，除汽车制造企业外，其他客户资金来源均以政府拨款为主，

如果经济增速下滑政府财政紧张或者财政资金支出方向发生较大变化，

可能降低客户的采购支付能力或需求，从而将影响公司业务增长。

应对措施：公司将争取实现行业多元化发展，降低对单一行业的依赖度。

公司目前着力于跟踪国内商用航空发动机等新型项目，同时在大力开拓

民用市场，采取多种途径拓展产品应用领域。

流动性不足的风险 2013年底、2014年底、2015年 12月 31日，公司流动比率分别为 0.76、

0.79、0.71，公司速动比例分别为 0.62、0.66、0.35，公司流动比率、

速动比率长期低于 1；截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金

5,113,405.44元，而同期流动负债为 35,912,143.77 元，其中短期借款

8,000,000.00元。公司的流动性水平主要取决于应收款项的回收速度，

如果主要客户资金紧张，不能及时收回款项将导致公司面临较大的偿债

风险，如果持续多客户发生资金困难可能导致公司的土地使用权和厂房

等被银行强制执行，生产经营活动将受到严重影响。

应对措施：公司一方面对营运资金进行严格的预算和管控，提高资金使

公告编号：2016-017

7

用效率；另一方面加强应收账款管理，提高应收账款周转率，保证工程

款和货款及时收回，改善经营活动现金流。

本期重大风险是否发生重大变

化：

是

公告编号：2016-017

8

第二节 公司概况

一、基本信息

公司中文全称 上海声望声学科技股份有限公司

英文名称及缩写 Shanghai Sheng Wang Acoutics Technology Corporation

证券简称 声望科技

证券代码 834757

法定代表人 罗伟

注册地址 上海市长宁区广顺路 33号 5幢 2夹层 02室 A

办公地址 上海市长宁区双流路 31号天瑞大厦 607-608室

主办券商 东兴证券股份有限公司

主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 12、15层

会计师事务所 北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名 陈胜华、廖建波

会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18号 2206房间

二、联系方式

董事会秘书或信息披露负责人 魏雯曦

电话 021-33608900

传真 021-33608668

电子邮箱 weiwenxi@sh-swae.com.cn

公司网址 Http://sh-swat.com.cn

联系地址及邮政编码 上海市长宁区双流路 31号 607-608室，邮政编码 200335

公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地 公司董事会办公室

三、企业信息 单位：股

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

挂牌时间 2015年 12月 10日

行业（证监会规定的行业大类） M74类 专业技术服务业

主要产品与服务项目 声学实验室的设计、安装、咨询及技术服务

普通股股票转让方式 协议转让

普通股总股本 10,000,000

控股股东 罗伟

实际控制人 罗伟

四、注册情况

项目 号码 报告期内是否变更

企业法人营业执照注册号 310105000334110 否

税务登记证号码 310105666093493 否

组织机构代码 66609349-3 否

公告编号：2016-017

9

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、盈利能力 单位：元

本期 上年同期 增减比例

营业收入 37,658,693.75 22,960,245.85 64.02%

毛利率 31.19% 25.54% -

归属于挂牌公司股东的净利润 5,341,131.80 1,146,949.58 365.68%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润

426,878.07 963,992.96 -55.72%

加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司

股东的净利润计算）

50.28% -145.33% -

加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）

4.02% -122.15% -

基本每股收益 0.85 0.11 641.10%

二、偿债能力 单位：元

本期期末 上年期末 增减比例

资产总计 60,506,727.05 32,066,251.81 88.69%

负债总计 41,380,313.58 32,281,970.14 28.18%

归属于挂牌公司股东的净资产 19,126,413.47 -215,718.33 8,966.38%

归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.91 -0.02 986.64%

资产负债率 55.05% 100.67% -

流动比率 0.71 0.79 -

利息保障倍数 9.07 2.89 213.72%

三、营运情况 单位：元

本期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95 -

应收账款周转率 10.37 9.26 -

存货周转率 3.08 3.83 -

四、成长情况

本期 上年同期 增减比例

总资产增长率 88.69% 0.99% -

营业收入增长率 64.02% 33.15% -

公告编号：2016-017

10

净利润增长率 365.68% 164.86% -

五、股本情况 单位：股

本期期末 上年期末 增减比例

普通股总股本 10,000,000 10,000,000 -

计入权益的优先股数量 0 0 -

计入负债的优先股数量 0 0 -

带有转股条款的债券 - - -

期权数量 - - -

六、非经常性损益 单位：元

项目 金额

记入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国

家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

359,190.35

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取

得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的

收益

3,714,720.73

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,699.79

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,694,864.11

非经常性损益合计 5,781,474.98

所得税影响数 867,221.25

少数股东权益影响额（税后） -

非经常性损益净额 4,914,253.73

七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

科目 本期期末（本期） 上年期末（去年同期）

调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后

- - - - -

公告编号：2016-017

11

第四节 管理层讨论与分析

一、经营分析

（一）商业模式

公司是处于专业声学实验室及配套设施领域的高新技术企业。拥有高水平的研发和管理团队，可在高

精度声学环境和特种声学测试环境建设方面提供优质全面的解决方案。公司拥有“声学风洞”和“全消声

室”；“多功能材料声学性能检测中心”也在筹建之中。

公司的收入来源主要来自声学测试环境工程收入，配套设备销售收入或咨询服务类收入。报告期内，

公司的商业模式相对上年保持稳定，依托高精度声学环境建设，开拓以航空、航天和船舶等行业为导向的

特种声学测试环境建设，业务重点符合国家政策关注和扶持的方向，公司利用声学测试环境领域多年深耕

积累的技术和人才优势，从高精度声学实验室建设入手，不断拓展业务方向，形成在汽车、航空、航天、

船舶等各专业领域的市场开拓，不仅提供通用化产品，更设计研制高附加值的定制产品，同时关联带动咨

询和测试业务。

年度内变化统计：

事项 是或否

所处行业是否发生变化 否

主营业务是否发生变化 否

主要产品或服务是否发生变化 否

客户类型是否发生变化 否

关键资源是否发生变化 否

销售渠道是否发生变化 否

收入来源是否发生变化 否

商业模式是否发生变化 否

（二）报告期内经营情况回顾

报告期内，实现营业收入 3765.87 万元，同比上升 64.02%；公司的收入来源主要来自声学测试环境工

程收入，配套设备销售收入或咨询服务类收入。报告期内，公司的商业模式相对上年保持稳定，依托高精

度声学环境建设，开拓以航空、航天和船舶等行业为导向的特种声学测试环境建设，业务重点符合国家政

策关注和扶持的方向，先后获得了上海市科技型中小企业创新基金和张江国家自主创新示范专项发展资金

项目财政补贴 800 万（2016 年底任务完成）。

报告期内，公司新签订超过 50 万的合同有 10 个，分别为：

1、上海交大航空发动机科技有限公司 半消声室

2、上海卫星工程研究所 小型微振动试验室

3、河南省计量科学研究院 声学实验室改造

4、吉林省计量科学研究院 声学实验室

5、米勒贝姆震动与声学系统（北京)有限公司 试验台

6、重庆京东方光电科技有限公司 声学噪声测试系统

7、浙江诺力机械股份有限公司 半消声室

8、浙江众泰汽车制造有限公司 半消声室

9、中国核动力研究设计院设计所 半消声室

10、 重庆京东方光电科技有限公司 降噪室

公告编号：2016-017

12

1、主营业务分析

（1）利润构成 单位：元

项目 本期 上年同期

金额 变动比例 占营业收入的

比重

金额 变动比例 占营业收入的

比重

营业收入 37,658,693.75 64.02% - 22,960,245.85 33.15% -

营业成本 25,914,670.81 51.58% 68.81% 17,095,991.46 31.25% 74.46%

毛利率 31.19% - - 25.54% - -

管理费用 9,116,373.57 156.70% 24.21% 3,551,406.60 39.44% 15.47%

销售费用 1,363,911.81 249.25% 3.62% 390,529.44 -58.42% 1.70%

财务费用 831,395.44 0.47% 2.21% 827,491.11 54.00% 3.60%

营业利润 2,529,695.25 149.52% 6.72% 1,022,016.10 382.29% 4.45%

营业外收入 4,089,856.20 1,798.26% 10.86% 215,453.31 -69.51% 0.94%

营业外支出 3,245.33 100.00% 0.01% - 0.00% 0.00%

净利润 5,341,131.80 365.68% 14.18% 1,146,949.58 164.86% 5.00%

项目重大变动原因：

1、报告期内，公司实现营业收入 3766 万元，同比增长 64.02%，营业收入增长的主要原因是公司工

程开展顺利，按照预定工期完工，并验收。

2、报告期内，公司发生营业成本 2591 万元，同比增长 51.58%，营业成本增长的主要是因为公司营

业收入增加，营业成本随之相应增加。

3、报告期内，毛利率较上年同期增长 5.65%，主要是因为随着公司在业内知名度的提升和产品技术

含量的提高，消声室的建造价格有所提升，同时公司内控把关材料消耗，减少消声产品生产过程中的成本

浪费，从而使毛利率提高。

4、报告期内，管理费用发生 912万元，同比增长 156.70%，主要原因是：

(1) 报告期内，公司完成对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司的收购，合并其 2015年 6-12月的管

理费用 170万元。

（2）报告期内，公司加大对研发活动的支出，故研发支出增加较多，为 59万元。

（3）报告期内，公司业务增长迅速，人员增长较多，故工资、差旅费、业务招待费相应增加 60万元、

28 万元、79万元。

（4）报告期内，会务费增加 19万元，系公司挂牌及风洞启东仪式。

（5）报告期内，咨询服务费增加 150万元，系新三板挂牌费用。

5、报告期内，销售费用发生 136万元，同比增长 97万元，主要原因是：

（1）报告期内，公司完成对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司的收购，合并其 2015年 6-12月的销

售费用 31万元，

（2）报告期内，业务增长的原因，导致差旅费、运费快速增加，分别为 6万元、46万元。

6、报告期内，营业利润 253 万元，同比增长 149.52%，主要原因是公司业务增长较快，营业收入增

加，相应的营业利润增加。

7、报告期内，营业外收入 409 万元，同比增长 387 万元，主要原因是收购江苏安唯赛伦声振测控科

技有限公司，确认营业外收入 371万元，创新基金补贴 36万元。

8、报告期内，营业外支出增加 0.3万元，是公司员工交通事故赔偿 0.3万元。

（2）收入构成 单位：元

公告编号：2016-017

13

项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额

主营业务收入 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46

其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00

合计 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46

按产品或区域分类分析： 单位：元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入

比例

上期收入金额 占营业收入比

例

声学商品服务 28,248,511.19 75.00% 7,347,064.49 32.00%

声学技术服务 9,410,182.56 25.00% 15,613,181.36 68.00%

合计 37,658,693.75 100.00% 22,960,245.85 100.00%

收入构成变动的原因

报告期内，声学商品销售 2824.85万元，占总收入的 75%；声学技术服务收入 941万元，占总收入的

25%。报告期内由于产品线日趋成熟，各系列产品能满足项目要求，所以与 2014年相比，有明显变化：以

原来依靠技术去带动产品销售的模式改变为不依靠技术人员的解决方案去销售标准产品包为主的快速实

施模式。

（3）现金流量状况 单位：元

项目 本期金额 上期金额

经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95

投资活动产生的现金流量净额 -15,508,196.55 -263,710.07

筹资活动产生的现金流量净额 6,542,450.66 -2,870,512.61

现金流量分析：

1、报告期末，经营活动产生的现金流量净额 651万元，同比增长 36.59%，主要是营业收入增长，销

售商品、提供劳务收到的现金增加 687万元所致。

2、报告期末，现金流量净额与净利润差距较大的主要原因：一是公司收购江苏安唯赛伦声振测控科

技有限公司，对现金流不产生影响，二是公司计提固定资产折旧、无形资产摊销、所得税递延负债等，对

现金流不产生影响。三是收到及支付的其他与经营活动有关的现金中，收到个人往来 900万元，支付个人

往来 527万元，收到单位往来 1742万元，支付单位往来 1962万元，对现金流量有较大影响，但是不影

响公司净利润。

3、报告期末，投资活动产生的现金流量净额-1551万元，同比下降 5780.78%，主要是本期收购江苏

安唯赛伦声振测控科技有限公司流出 1469万元，及购建声学风洞 82万元所致。

4、报告期末，筹资活动产生的现金流量净额 654万元，同比增长 327.92%，筹资现金流入主要是股

东增加投资 1400.10万元、银行贷款 800万元，收到融资保证金退还 196万元，股东及高管等关联方借款

697 万元，个人周转借款 200 万元，筹资现金流出主要是偿还贷款 1844万元，支付利息 83万元，归还股

东及高管等关联方借款 512万元，归还个人周转借款 200万元所致。

（4）主要客户情况 单位：元

序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关

联关系

1 河南省计量科学研究院 3,083,216.00 8.19% 否

2 上海交大航空发动机科技有限公司 3,022,500.00 8.03% 否

3 浙江省计量科学研究院 3,000,000.00 7.97% 否

公告编号：2016-017

14

4 上海汽车集团股份有限公司 2,475,000.00 6.57% 否

5 中国人民解放军 63831 部队 1,600,000.00 4.25% 否

合计 13,180,716.00 35.00% -

注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称。

（5）主要供应商情况 单位：元

序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关

联关系

1 江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司 5,837,606.69 26.39% 否

2 上海建善建筑装饰工程有限公司 3,050,000.00 13.79% 否

3 上海泰雷网板制造有限公司 978,188.02 4.42% 否

4 上海比泽机电设备科技有限公司 924,668.38 4.18% 否

5 上海彦璐机电设备有限公司 857,296.22 3.88% 否

合计 11,647,759.31 52.66% -

注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称。

（6）研发支出 单位：元

项目 本期金额 上期金额

研发投入金额 3,248,496.54 1,758,432.08

研发投入占营业收入的比例 8.63% 7.66%

2、资产负债结构分析 单位：元

本年期末 上年期末

项目 金额 变动

比例

占总资

产的比

重

金额 变动

比例

占总资产

的比重

占总资产比

重的增减

货币资金 5,113,405.44 -32.41% 8.45% 7,565,676.77 27.55% 23.59% -15.44%

应收账款 4,244,782.54 64.49% 7.02% 2,580,524.17 24.68% 8.05% 1.86%

存货 12,787,461.79 214.80% 21.13% 4,062,151.98 -16.56% 12.67% 6.84%

长期股权

投资

- -100.00% 0.00% 5,768,050.44 -1.01% 17.99% -17.99%

固定资产 25,360,216.84 2,614.78% 41.91% 934,154.87 84.84% 2.91% 37.51%

在建工程 3,300,179.20 100.00% 5.45% - 0.00% 0.00% 4.65%

短期借款 8,000,000.00 -18.37% 13.22% 9,800,000.00 -10.91% 30.56% -17.81%

长期借款 4,500,000.00 100.00% 7.44% - 0.00% 0.00% 10.36%

资产总计 60,506,727.05 88.69% - 32,066,251.81 0.99% - -

资产负债项目重大变动原因：

1、货币资金余额较 2014 年 12 月 31 日减少 245.23 万元，主要是经营活动产生的现金流量净额增

加 651.35 万元，投资活动产生的现金流量净额减少 1550.82 万元，筹资活动产生的现金流量净额增加

654.25 万元。

2、应收账款余额较 2014 年 12月 31日增长 166.43万元，增长比例为 64.49%。主要原因在于公司

工程开展顺利，产品销路较好，营业收入保持快速增长。公司客户以政府机关、事业单位、国有大中型

企业为主，均属于政府采购工程，付款流程较长。截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要客户应收账款如

公告编号：2016-017

15

下：

（1）河南省计量科学研究院增加 192.70万元；

（2）上海卫星工程研究所 125.89万元；

（3）武汉产品质量监督检验所 69.45万元。

3、存货增加 872.53万元，主要是因为收购江苏声望声学装备有限公司，使公司库存增加。

4、固定资产增加 2442.60 万元，主要是江苏声望现有厂房及生产设备，2015 年 5 月，公司完成对

江苏声望的收购，纳入合并报表

5、在建工程增加为公司在建 0.6*0.8低速声学风洞。

6、短期借款减少 180 万元，主要是因为公司归还工商银行贷款 980 万元，收购江苏声望，其短期

借款 800万元纳入合并报表。

7、长期借款增加 650万元，主要是因为收购江苏声望，其长期借款 650万元纳入合并报表,重分类

后长期借款 450万元，一年内到期的非流动负债 200万元。

3、投资状况分析

（1）主要控股子公司、参股公司情况

2015年 5月，公司收购参股公司江苏声望声学装备有限公司，纳入合并范围。

江苏声望基本情况如下：

江苏声望公司前身为江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司，成立于 201 年 4 月，占地 30 亩，拥有

12000多平米的厂房。2015 年 5月被上海声望收购所有股权，成为其控股子公司并更名为“江苏声望声

学装备有限公司”

江苏声望主要财务数据如下:

项目 金额

资产总额 46,612,097.20

负债总额 26,478,971.65

净资产 20,133,125.55

营业收入 20,274,072.94

营业利润 -8,139.62

净利润 133,852.91

（2）委托理财及衍生品投资情况

无

（三）外部环境的分析

2015 年，李克强总理在政府工作报告中说到：中国经济总体平稳运行，国内生产总值达到 67.7 万

亿元，增长 6.9%；其中科技领域一批创新成果达到国际先进水平，第三代核电技术取得重大进展，国产

C919大型客机总装下线„„

2016年是“十三五”的开局之年，提出了制造强国战略，深入实施《中国制造 2025》，倡导制造业

朝高端、智能、绿色、服务方，更是环保工作推进的关键时期。基本方针中——绿色发展是重中之重，

环保议题在近年来两会内容中所占的比例越来越大已是不争的事实，从公司发展积累历史经验看制造业

朝着高端进化的过程，对噪声测试，降噪和噪声控制的需求会更多，面对机遇和挑战，公司讲坚持以客

户为中心，为制作业的环保发展做贡献的方针，加快产品更新换代、市场结构优化、人才梯队建设以确

保公司长期可持续发展，以科技创新带动公司升级。

在航空航天、船舶、高铁等领域的国家重大科研基础设施项目上，利用先发优势，结合实际测试数

据并不断创新，形成有完全知识产权和技术壁垒的产品。

公告编号：2016-017

16

（四）竞争优势分析

公司通过多年的市场规划和产业布局，在主营业务的拓展中具有明显的竞争优势:

1、作为企业参与编制国家标准 GB50800《消声室和半消声室技术规范》，这是消声室和半消声室（最

主要的声学测试环境）唯一的建设规范，作为标准编写单位也是具有权威的行业地位，声望品牌也具有

广泛的知名度和美誉度。

2、所有产品均具有完整的自主知识产权，尤其是适用于气流环境下的系列产品获得了国家发明专

利，目前已经应用于多个国家重点科研基础设施项目，对后续建造的类似项目形成了一定的技术壁垒。

3、自建声学风洞于 2015 年底基础设施竣工，2016 年将作为对外公布的由民营企业独立运营的气动

声学实验设施开始承接对外测试工作，目前已经与多家科研机构和大专院校签订了合作意向。以风洞测

试为交流平台，逐步形成一个气动声学领域的生态圈，有效地促进信息沟通和业务合作。

4、通过多年深耕声学测试环境的市场，培养了专业的技术人才和熟练的产业工人，通过不断地积

累和投入，目前拥有同业较大的生产基地和较先进的生产设备，公司已通过 ISO9001,ISO14001 和

OHSAS18001等认证。

5、公司于 2015年 12月 10日成功在“新三板”挂牌。在资本市场的助力下，将有可能加速拉开同

业的差距。

（五）持续经营评价

1、公司承接了大部分全国计量和质量监督行业的高精度实验室建设的项目。高精度实验室建设是

整个行业金字塔上的明珠，公司具有非常好的项目实施经验和业界口碑，随着计量质检资质向社会单位

开放，市场前景向好。

2、公司利用在声学测试环境领域多年深耕积累的技术和人才优势，从高精度声学实验室建设入手，

不断拓展业务方向，形成在汽车、航空、航天、船舶等各专业领域的市场开拓，不仅提供通用化产品，

更设计研制高附加值的定制产品，同时关联带动咨询和测试业务。

3、公司在稳固专业市场龙头地位的基础上，有计划地涉足民用行业，利用自身积累的专业化技术

优势转化为民用市场的差异化产品，如高质量低成本的隔声门窗。据市场调查，上海地区近几年的隔声

门窗的市场，有着非常广阔的市场前景。

4、公司在江苏南通投资建厂，拥有全资子公司：江苏声望声学装备有限公司，目前所有建设工作

已经完成，拥有自主产权，是目前国内声学工程领域规模较大的生产基地。

5、借助政府的财政资助，公司全资建设的 0.8×0.6m 声学风洞于 2015年 12月 29日完成试运行，

具备实验能力，是国内唯一商业化运营的气动声学测试环境，已开始对外承接测试项目，估计在两年内

将增加一百万元利润。

6、为了引进和留住人才，公司实施了有吸引力的股权激励模式，建立核心管理和技术人员的股权

机制体系，通过建立完善的绩效考核机制，为员工提供良好的发展平台，使其自身利益与公司利益高度

一致，从而充分提高其积极性、凝聚力，更好的稳定公司现有管理人员以及核心技术人员。

二、风险因素

（一）持续到本年度的风险因素

1、股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了适应企业发展的内部控制制度，但股份

公司成立时间较短，部分规章制度的执行尚未经实践检验，公司治理机制和内部控制制度仍需逐步完善。

同时，随着公司的发展，经营规模不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并成为非

上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。公司未来经营

中存在因公司治理不善、信息披露不及时或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展、侵害投资者

公告编号：2016-017

17

利益和被监管机构处罚的风险。

应对措施：公司组织治理层、管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、三会议事规则及其他内控

制度。公司根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立合理的内部控制组织架构，清

晰相关职责分工，科学划分责

任权限，使之形成相互制衡机制。公司将在主办券商等中介机构的帮助和督导下，严格按相关规则运作，

以提高公司治理水平。

2、本公司成立以来致力于声学实验室的技术研发和人才培养，目前已经掌握了声学实验室建设过程

中的多项关键技术，这些技术的应用使得公司的产品和服务受到客户的高度信赖。这些核心技术和人才团

队是公司核心竞争力的重要组成部分，如果核心技术泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。

应对措施：：针对技术泄密风险，公司采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如公司与核心技术人

员签订了保密协议，通过申请专利加强知识产权保护等。针对人才流失风险，公司首先大力推进人力资源

体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，为员工提供发展平台；其次，公司已建立完善的绩效管理体

系，制定较有吸引力的薪酬福利奖励制度，提供较为舒适的办公条件，建立了温馨祥和的企业文化。加大

人才队伍梯队建设力度，积极储备高素质人才。

3、罗伟是公司创始人之一，公司设立之初担任总经理，2014年 9月任执行董事、总经理，股份公司

设立后担任董事长、总经理，能够对公司经营政策、财务政策和重大人事任命产生重大影响。虽然罗伟签

署了《避免发生同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》，但若其利用实际控制人、控股股东的

控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不

当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。

应对措施：公司章程及《关联交易管理制度》对关联交易表决回避事宜作出了明确约定，公司股东、

董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》，公司的实际控制人罗伟亦表示将严格执行

公司的相关规定，在股东大会

决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等事宜的审议上履行必备的程序，绝

不损害公司及公司中小股东的利益。

4、公司目前的客户主要为部队、各地质量技术监督部门、高等院校和汽车制造企业，除汽车制造企

业外，其他客户资金来源均以政府拨款为主，如果经济增速下滑政府财政紧张或者财政资金支出方向发生

较大变化，可能降低客户的采购支付能力或需求，从而将影响公司业务增长。

应对措施：公司将争取实现行业多元化发展，降低对单一行业的依赖度。公司目前着力于跟踪国内商

用航空发动机等新型项目，同时在大力开拓民用市场，采取多种途径拓展产品应用领域。

5、2013年底、2014年底、2015 年 12月 31日，公司流动比率分别为 0.76、0.79、0.71，公司速动

比例分别为 0.62、0.66、0.35，公司流动比率、速动比率长期低于 1；截至 2015 年 12月 31日，公司货

币资金 5,113,405.44元，而同期流动负债为 35,912,143.77 元，其中短期借款 8,000,000.00元。公司的

流动性水平主要取决于应收款项的回收速度，如果主要客户资金紧张，不能及时收回款项将导致公司面临

较大的偿债风险，如果持续多客户发生资金困难可能导致公司的土地使用权和厂房等被银行强制执行，生

产经营活动将受到严重影响。

应对措施：公司一方面对营运资金进行严格的预算和管控，提高资金使用效率；另一方面加强应收账

款管理，提高应收账款周转率，保证工程款和货款及时收回，改善经营活动现金流。

（二）报告期内新增的风险因素

报告期内无新增风险。

三、对非标准审计意见审计报告的说明

是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否

审计意见类型： 标准无保留意见

公告编号：2016-017

18

董事会就非标准审计意见的说明： 无

第五节 重要事项

一、重要事项索引

事项 是或否 索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 二、（一）

是否存在对外担保事项 否 -

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 -

是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（二）

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 二、（三）

是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 -

是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 -

是否存在股权激励事项 否 -

是否存在已披露的承诺事项 是 二、（四）

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（五）

是否存在被调查处罚的事项 否 -

是否存在重大资产重组的事项 否 -

是否存在媒体普遍质疑的事项 否 -

是否存在自愿披露的重要事项 否 -

二、重要事项详情

（一）重大诉讼、仲裁事项 单位：元

重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 占期末净资产比例 是否

结案

临时公告披露时

间

江苏声望房屋土建款

诉讼

3,531,959.78 18.00% 否 2016年 2月 25日

总计 3,531,959.78 18.00% - -

案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响：

诉讼案件对财务状况和经营成果影响数目前无法估计；案件情况：江苏声望与南通江

州建设工程有限公司因厂房建设工程纠纷，于 2016年 1月 25日被南通江州建设工程有限

公司起诉至江苏省启东市人民法院，提请民事诉讼要求江苏声望声学装备有限公司支付工

程款 2,004,010.30元及其利息 1,527,949.47元，合计 3,531,959.78元。2016年 1月 19

日收到启东市人民法院（2016）苏 0861 民初 847 号传票，于 3 月 8 日开庭。未获得最终

判决书

（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元

日常性关联交易事项

具体事项类型 预计金额 发生金额

公告编号：2016-017

19

1 购买原材料、燃料、动力 - 1,455,766.73

2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者

受托销售

- 2,463,049.35

3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -

4 财务资助（挂牌公司接受的） - -

5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -

总计 - 3,918,816.08

偶发性关联交易事项

关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要

决策程序

罗伟 借款 2,051,526.98 是

蒋薇薇 借款 1,230,000.00 是

肖妹琴 借款 1,100,000.00 是

王欢 借款 320,000.00 是

江海斌 借款 30,000.00 是

罗伟 转让原江苏公司股权 6,930,000.00 是

吴瑞孟 转让原江苏公司股权 4,200,000.00 是

王欢 转让原江苏公司股权 3,360,000.00 是

江海斌 转让原江苏公司股权 210,000.00 是

总计 - 19,431,526.98 -

（三）收购、出售资产事项

2015年 5月 15日经上海信达资产评估有限公司以 2015年 4月 30日为基准日对江苏

安唯赛伦声振测控科技有限公司净资产进行评估，出具沪信达评报字（2015）第 D-348号

《股东全部权益价值评估报告书》，评估后净资产净增值 564.96万元。根据以上情况公司

在确定对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司完成收购日时以月末为基础进行合并，即收

购完成日为 2015年 5月 31日。其公允价值则以江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司 5月

31日账面净资产 20,657,196.80元加上评估净增值 5,649,547.10元（合计 26,306,743.90

元）作为合并的公允价值。公司参照此评估结果支付 1,470.00 万元对价取得江苏安唯赛

伦声振测控科技有限公司剩余 70%的股权，于 2015年 5月 25日完成工商变更。

（四）承诺事项的履行情况

1、避免同业竞争承诺函：控股股东和实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人

员、核心技术人员承诺：不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成

竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的

权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、

机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、规范关联交易的承诺：公司董事、监事、高级管理尽量减少或者避免与声望科技

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等

互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的

规定履行交易程序及信息披露义务。

公司董事、监事及高级管理人员在任职期内，均认真履行上述承诺。

公告编号：2016-017

20

（五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元

资产 权利受

限类型

账面价值 占总资产的

比例

发生原因

钢结构加工厂房

厂房及实验室

抵押 3,555,070.76 5.67% 银行抵押贷款

气动声学实验室 抵押 4,597,406.23 7.33% 银行抵押贷款

尖劈厂房 抵押 3,549,915.72 5.66% 银行抵押贷款

声学风洞实验室 抵押 3,644,211.13 5.81% 银行抵押贷款

技术研发中心 抵押 2,164,379.32 3.45% 银行抵押贷款

累计值 - 17,510,983.16 27.91% -

注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。

第六节 股本变动及股东情况

一、普通股股本情况

（一）普通股股本结构

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例 数量 比例

无限售 无限售股份总数 0 - - 0 -

条件股 其中：控股股东、实际控制人 0 - - 0 -

份 董事、监事、高管 0 - - 0 -

核心员工 0 - - 0 -

有限售 有限售股份总数 10,000,000 100.00% - 10,000,000 100.00%

条件股 其中：控股股东、实际控制人 5,050,000 50.50% - 5,050,000 50.50%

份 董事、监事、高管 4,950,000 49.50% - 4,950,000 49.50%

核心员工 - - - - -

总股本 10,000,000 - 0 10,000,000 -

普通股股东人数 4

（二）普通股前十名股东情况 单位：股

序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持

股比例

期末持有限售

股份数量

期末持有无限售

股份数量

1 罗伟 5,050,000 0 5,050,000 50.50% 5,050,000 -

2 刘卿 2,700,000 0 2,700,000 27.00% 2,700,000 -

3 王欢 2,150,000 0 2,150,000 21.50% 2,150,000 -

4 江海斌 100,000 0 100,000 1.00% 100,000 -

合计 10,000,000 0 10,000,000 100.00% 10,000,000 0

公告编号：2016-017

21

前十名股东间相互关系说明： 股东之间无任何亲属关系。

二、优先股股本基本情况

项目 期初股份 数量变动 期末股份

计入权益的优先股数量 0 0 0

计入负债的优先股数量 0 0 0

优先股总计 0 0 0

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

2015 年 4 月前，北京声望声电技术有限公司、罗伟、王欢分别持有上海声望声学工程有限公司

55%、35%、10%。北京声望声电技术有限公司为公司控股股东。

2015 年 4 月 13 日，北京声望声电技术有限公司与罗伟签署《股权转让协议》，北京声望声电技

术有限公司将持有上海声望声学工程有限公司 55%的股份，转让给罗伟；转让后罗伟持有上海声望声

学工程有限公司 90%的股权。后经增资、整体变更为股份有限公司，罗伟持股比例一直在 50%以上，

罗伟为公司控股股东。

因此报告期内，公司控股股东由北京声望声电技术有限公司变更为罗伟。

北京声望声电技术有限公司，注册资本：18 万美元，法定代表人：吴群力，成立日期：1998 年

5 月 31日，统一社会信用代码：91110102700002103D，企业类型：有限责任公司（中外合资），经营

范围：开发、生产声学传感器及声学、振动、电磁、环境测量分析软件和硬件仪器；提供声学、振动

和电磁工程方面的技术咨询；销售自产产品及自产产品的维修；货物进出口。

罗伟先生：男，1964年5月出生，大专学历，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1999年5月至2000

年5月，任职于上海智丰实业有限公司，任工程部经理；2000年6月至2007年7月，任职于上海汇杰建筑装

潢工程有限公司风范分公司，任总经理；2007年8月至今，任职于本公司，历任总经理、执行董事兼总经

理，2015年6月至今任董事长、总经理。

（二）实际控制人情况

2015年 4月前北京声望声电技术有限公司为上海声望声学工程有限公司控股股东，吴群力北京

声望声电技术有限公司的第一大股东，持股比例为 47.11%，且担任董事长、总经理、法定代表人，

为北京声望声电技术有限公司的控股股东、实际控制人，因此吴群力为公司实际控制人；

2015 年 4 月 13 日，北京声望声电技术有限公司与罗伟签署《股权转让协议》，北京声望声电技

术有限公司将持有上海声望声学工程有限公司 55%的股份，转让给罗伟；转让后罗伟持有上海声望声

学工程有限公司 90%的股权。后经增资、整体变更为股份有限公司，罗伟持股比例一直在 50%以上，

罗伟为公司控股股东、实际控制人。

吴群力，1962 年 5 月出生，男，汉族，新加坡籍，建筑与设计科学博士，毕业于澳大利亚悉尼

大学。1991 年 5 月-1998 年 3 月，任职于新加坡南洋理工大学，历任机械和生产工程学院高级讲师、

副教授，机械原理实验室主任，机械学院声学与振动研究组组长；1998 年 6 月至今任北京声望声电

技术有限公司董事长兼总经理；2007 年 9 月至 2014 年 9 月任声望有限执行董事。兼任中国科学院声

学研究所教授、硕士生导师、博士生导师。美国声学学会会员、美国音响工程会会员、澳大利亚专

业工程师协会会员，注册专业工程师、新加坡声学会副主席（1993-1995）。1990 年荣获澳大利亚声

公告编号：2016-017

22

学学会新南威尔士分会声学成就奖；1998 年被列入 Marquis Who'sWho in Science and Engineering

（第四版）。

罗伟先生，详见控股股东基本情况。

四、股份代持情况

无股份代持。

公告编号：2016-017

23

第七节 融资及分配情况

一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股

发

行

方

案

公

告

时

间

新

增

股

票

挂

牌

转

让

日

期

发行价

格

发行

数量

募集

金额

发行对

象中董

监高与

核心员

工人数

发行

对象

中做

市商

家数

发行

对象

中外

部自

然人

人数

发行

对象

中私

募投

资基

金家

数

发行

对象

中信

托及

资管

产品

家数

募集资

金用途

（具体

用途）

募

集

资

金

用

途

是

否

变

更

201

5 年

12

月

28

日

- 10 元/

股

5000

00

5000

000

18 - - - - 补充公

司营运

资金，

开展技

术研发

和购置

固定资

产

-

公司于2015年12月28日召开董事会、2016年1月13日召开股东大会通过发行60.00

万股的股票发行方案，2016 年 2 月 25日认购人已缴款，并由北京兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴验字第 08010005 号”《验资报告》。截至报告期

末，公司尚未收到股转公司关于本次股票发行的股份登记函，且未完成股份登记。

本次募集资金将用于补充公司营运资金，开展技术研发和购置固定资产，提升盈利

能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力

二、存续至本年度的优先股股票相关情况

1、基本情况 单位：元或股

证券代码 证券简称 发行价格 发行数量 募集金额 票面股

息率

转让起始

日

转让终止

日

- - - - - - - -

2、股东情况

证券代码 -

证券简称 -

股东人数 -

公告编号：2016-017

24

序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例

- - - - -

3、利润分配情况 单位：元

证券代码 证券简称 本期股

息率

分配金额 股息

是否

累积

累积额 是否参与剩

余利润分配

参与剩余分

配金额

- - - - - - - -

4、回购情况 单位：元或股

证券代码 证券简称 回购选择权的行

使主体

回购期间 回购数量 回购比例 回购资金总额

- - - - - - -

5、转换情况 单位：元或股

证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 转换选择权的行

使主体

转换形成的普

通股数量

- - - - - -

6、表决权恢复情况 单位：元或股

证券代码 证券简称 恢复表决权的优先

股数量

恢复表决权的优先

股比例

有效期间

- - - - -

三、债券融资情况 单位：元

代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否

违约

- - - - - - -

合计 - - - - - -

注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等

公开发行债券的披露特殊要求：

报告期内公司不存在债券融资情况。

四、间接融资情况 单位：元

融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约

银行贷款 江苏启东农

村商业银行

股份有限公

司滨海新城

7,000,000.00 8.10% 2015/1/14-2018/1/13 否

公告编号：2016-017

25

支行

银行贷款 江苏启东农

村商业银行

股份有限公

司滨海新城

支行

8,000,000.00 7.46% 2015/1/14-2018/1/13 否

合计 - 15,000,000.00 - - -

第一笔 700 万元的银行贷款，已于 2015.06.30 及 2015.12.31 分别归还 20 万元及 30 万元。

五、利润分配情况

15年分配预案： 单位：股

股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数

- - - -

注：请在此披露以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行利润分配的分配预案。

14年已分配： 单位：股

股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数

- - - -

注：请在此披露 2015 年内发生过的利润分配的情况，包括 2015 年度股东大会审议通

过的利润分配。

公告编号：2016-017

26

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名 职务

性别 年龄 学历 任期

在公司

是否领

取薪水

罗伟 董事长、总经理 男 52 大专 2015.6.14-2018.6.13 是

刘卿 董事 女 50 本科 2015.6.14-2018.6.13 否

王欢 董事、副总经理 男 42 本科 2015.6.14-2018.6.13 是

陈文祥 董事 男 51 中专 2015.6.14-2018.6.13 否

孙卫东 董事 男 48 本科 2015.6.14-2018.6.13 否

江海斌 监事会主席 男 44 大专 2015.6.14-2018.6.13 是

严静 监事 女 41 本科 2015.6.14-2018.6.13 是

李海燕 职工监事 女 45 本科 2015.6.14-2018.6.13 是

魏雯曦 财务总监 女 46 本科 2015.6.14-2018.6.13 是

董事会人数： 5

监事会人数： 3

高级管理人员人数： 3

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系

（二）持股情况 单位：股

姓名 职务 年初持普通股股数 数量变动 年末持普通

股股数

期末普通股

持股比例

期末持有股票

期权数量

罗伟 董事长、经理 5,050,000 0 5,050,000 50.50% 0

刘卿 董事 2,700,000 0 2,700,000 27.00% 0

王欢 董事、副总经理 2,150,000 0 2,150,000 21.50% 0

江海斌 监事会主席 100,000 0 100,000 1.00% 0

合计 - 10,000,000 0 10,000,00

0

100.00% 0

（三）变动情况

董事长是否发生变动 否

信息统计 总经理是否发生变动 否

董事会秘书是否发生变动 否

财务总监是否发生变动 是

姓名 期初职务 变动类型（新

任、换届、离任） 期末职务 简要变动原因

魏雯曦 - 新任 财务总监 2015年 4月新任公司财务总监

刘卿 - 新任 - 2015年 6月新任董事

公告编号：2016-017

27

王欢 - 新任 副总经理 2015年 6月新任董事

陈文祥 - 新任 - 2015年 6月新任董事

孙卫东 - 新任 - 2015年 6月新任董事

江海斌 - 新任 研发经理 2015年 6月新任监事会主席

严静 - 新任 人事经理 2015年 6月新任监事

李海燕 - 新任 行政经理 2015年 6月新任监事

本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

魏雯曦：财务总监，出生于 1970年 12 月，本科毕业；自 2001年 1月以来至今，先后担任上海富客

斯实业有限公司财务总监/常务副总、上海溢柯园艺有限公司财务总监/COO、上海声望声学科技股份有限

公司财务总监。

刘卿：董事，女，出生于 1966年 5月，本科毕业；自 1992年 5月以来至今，先后担任新加坡鸿城通

讯有限公司研发部工程师、飞利浦（新加坡）有限公司研发部高级工程师、摩托罗拉（北京）技术有限公

司研发部高级经理、摩托罗拉移动技术（北京）有限公司政务部高级总监。

王欢：董事，男，出生于 1974年 2月，本科毕业；自 1998年 11月以来至今，先后担任北京声望声

电技术有限公司副总经理、上海声望声学工程有限公司副总经理、 上海声望声学科技股份有限公司副总

经理。

陈文祥：董事，男，出生于 1965年 1月，本科毕业；自 1992年 12月以来，先后担任上海华年工贸

有限公司生产厂长、上海文泽照明电器有限公司执行董事；2015 年 6 月起至今担任上海声望声学科技股

份有限公司董事。

孙卫东：董事，男，出生于 1968年 2月，本科毕业；自 1989年 7月以来，先后担任上海市三联公共

关系事务所副经理、上海市文艺活动中心总经办主任、上海市衡山集团国际旅游公司副总经理、上海晟东

商务咨询有限公司总经理；2015 年 6月起至今担任上海声望声学科技股份有限公司董事。

江海斌：监事会主席，男，出生于 1972年 11月，大专毕业；自 2000年 4月以来至今，先后担任上

海天原机械设备安装有限公司工程部经理、上海声望声学工程有限公司制造部经理、 上海声望声学科技

股份有限公司研发部经理。

严静：监事，女，出生于 1975年 2月，本科毕业；自 2001年 4月以来至今，先后担任上海宝璐丝化

妆品公司人力资源部主管、铂悦仪器（上海）有限公司人力资源部经理兼营运部经理、上海声望声学科技

股份有限公司人事部经理。

李海燕：监事，出生于 1971年 1月，本科毕业；自 2001年 5月以来至今，先后担任上海宇航特种纤

维厂劳资科科长、农工商超市集团好德物流分公司人事部经理、上海乾大化工材料有限公司人力资源部经

理、上海声望声学科技股份有限公司行政经理。

二、员工情况

（一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

行政管理人员 6 8

生产人员 39 51

销售人员 5 5

技术人员 8 14

财务人员 1 2

员工总计 59 80

公告编号：2016-017

28

注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。

按教育程度分类 期初人数 期末人数

博士 - -

硕士 1 1

本科 9 15

专科 10 14

专科以下 39 50

员工总计 59 80

人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

薪酬政策：公司实行职位绩效工资制。根据职位价值、技术含量、责任大小等确定员工的职位层级，

根据员工工作业绩和贡献及企业经济效益确定绩效工资。绩效考核以业绩和能力为导向，激励员工队伍持

续提升能力和业绩，确保实现公司战略目标和经营目标。

培训计划：公司建立人才培养规划，规范员工培训相关管理制度，加强内训师队伍建设和课程开发，

创新员工培训和发展应用模式，优化完善公司培训管理体系，促进培训管理工作科学化、规范化、系统化。

人才梯队建设：从被动地依据工作岗位需要选拔人才，向主动地依据战略发展需要选拔人才转变；从

出现缺口再来应急的低层次人才运作，向重视内部选拔关键人才，外部引进储备战略型人才、管理型人力

资源转变；从满足企业当前经营需要，向满足企业获取未来竞争优势的高度培养人才转变。

（二）核心员工 单位：股

期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量

核心员工 3 3 7,300,000 7,300,000

核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：

本年度公司核心技术人员无变动。

公告编号：2016-017

29

第九节 公司治理及内部控制

事项 是或否

年度内是否建立新的公司治理制度 是

董事会是否设置专业委员会 否

董事会是否设置独立董事 否

投资机构是否派驻董事 否

监事会对本年监督事项是否存在异议 否

管理层是否引入职业经理人 否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是

一、公司治理

（一）制度与评估

1、公司治理基本状况

报告期内，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》等相关规则召开股东大会、董事会和监事会，已建立起以股东大会、董事会、监

事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

公司历次股东大会、董事会、监事会会议召集程序、表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章

程》以及议事规则的规定，运作规范；公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则规定，

通过相关会议审议通过；公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关义务。

截至报告期末，上述机构和人员依法运行，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职

责和义务。

本年度建立的各项公司治理制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关

联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》、

《信息披露管理制度》 、《投资者关系管理制度》。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章

程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。

公司现有治理机制注重保护股东权益，能给公司股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、质询权、表

决权等权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内发生的重大决策事项均严格按照相关法律及《公司章程》等规定履行程序，并在全国中小企业股份

转让系统公告。没有出现董事会、股东 大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的情形。公司制定内部控制制度以来，各项制度能够得到有效的执行，对于加强管理、规

范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。

4、公司章程的修改情况

股份公司创立大会审议了新的章程，此后章程未作修改。

公告编号：2016-017

30

（二）三会运作情况

1、三会召开情况

会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）

股东大会 3 一、审议通过《关于股份公司筹办情况报告议案》《关

于发起设立股份公司议案》《关于股份公司设立费用

报告的议案》《股份公司发起人用于抵作股款的财产

作价情况及折股方案的议案》《关于选举股份公司第

一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届

非职工代表监事成员议案》《关于聘请兴华会计为公

司审计机构的议案》《关于股份公司章程的议案》《关

于股份公司股东大会议事规则的议案》《关于股份公

司董事会议事规则的议案》《关于股份公司监事会议

事规则的议案》《关于股份公司关联交易管理制度的

议案》《关于股份公司对外担保管理制度的议案》《关

于股份公司子公司管理办法的议案》

二、审议《关于更正引用财务数据的议案》

三、审议《关于股份公司申请在全国中小企业股份转

让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》

《关于股份公司股票采取协议转让方式的议案》《关

于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转

让系统公开转让具体事宜的议案》《关于股份公司投

资者关系管理制度的议案》《关于制定股份公司信息

披露管理办法的议案》

董事会 4 一、审议通过《关于选举第一届董事长的议案》《关

于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理

的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于制定

总经理工作细则的议案》

二、审议《关于更正引用财务数据的议案》《关于提

请召开临时股东大会议案》

三、审议《关于股份公司申请在全国中小企业股份转

让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管议案》

《关于股份公司股票采取协议转让方式的议案》《关

于授权公司董事办理股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让具体事宜议案》《关于制定股份公司投

资者关系管理制度的议案》《关于制定股份公司信息

披露管理办法的议案》《关于提请召开第二次临时股

东大会的议案》

四、审议《关于认定公司核心员工的议案》《关于公

司定向发行股票方案的议案》《关于签署附生效条件

的股份认购协议的议案》《关于变更公司经营范围的

议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请股东大

会授权董事会全权办理公司本次定向增发及变更经

营范围相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2016

公告编号：2016-017

31

年第一次临时股东大会的议案》

监事会 2 一、审议通过《关于选举公司第一届监事会主席的议

案》

二、审议《关于认定公司核心员工的议案》

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、

表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》《公司

章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公

司章程》、三会规则等认证、诚信的履行职责和义务。

（三）公司治理改进情况

公司根据相关法律法规以及全国中小企业转让系统有限责任公司发布的有关业务规则不断完善公司的

治理机制，并结合公司的实际情况，逐步建立健全公司的治理结构，制定了适应公司现阶段发展的《公司

章程》。报告期内，三会均按照法律法规及公司章程的有关规定依法运行。

（四）投资者关系管理情况

公司通过全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）及时按照相关法律法规 的要求充分进行信息披

露，保护投资者权益。同时在日常工作中，建立了通过电话、电 子邮件、参加路演等与投资者互动交流的有效

途径，确保公司与潜在投资者之间畅通的沟通渠道。

（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议

-

二、内部控制

（一）监事会就年度内监督事项的意见

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明

1、业务独立性 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系、研发体系，具有完整的业务流程、

独立的经营场所、供应渠道和销售服务部门。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的运营能力。公司业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、资产独立性 公司主要财产包括运输工具、机器设备、专利、商标等，相关财产均有权利凭证，公司拥

有独立、完整的生产经营所需的资产，公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、人员独立性 公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，公司高级管理人员包括总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了劳动合同并在公司领取报酬，不存在从关联公司领取报酬

的情况，公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4、财务独立性 公司建立独立的财务部门，并建立独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。公 司独

立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司持有有效的国税与地

税《税务登记证》，且依法独立纳税；公司能够独立作出 财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的

企业干预公司资金使用的情况。公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

5、机构独立性 公司独立行使经营管理职权，建立独立完整的组织机构，各高管对企业采购、生产、 销

公告编号：2016-017

32

售、研发、管理和财务总体负责。公司具有独立的办公机构和场所。公司机构独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业。

综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构等方面相

互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（三）对重大内部管理制度的评价

1、关于会计核算体系

报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制

度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算

工作。

2、关于财务管理体系

报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，

继续完善公司财务管理体系。

3、关于风险控制体系

报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，

采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。

（四）年度报告差错责任追究制度相关情况

公司第一届第七次董事会审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

公告编号：2016-017

33

第十节 财务报告

一、审计报告

是否审计 是

审计意见 标准无保留意见

审计报告编号 （2016）京会兴审字第 08010380号

审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址 北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层

审计报告日期 2016年 4月 11日

注册会计师姓名 陈胜华、廖建波

会计师事务所是否变更 否

会计师事务所连续服务年限 2

审计报告正文：

审 计 报 告

（2016）京会兴审字第 08010380号

上海声望声学科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海声望声学科技股份有限公司（以下简称声望科技）财务报表，包括 2015年

12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、

合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是声望科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定

编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由

于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准

则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划

和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于

注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内

部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理

性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，声望科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了声望科技

2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公告编号：2016-017

34

北京兴华 中国注册会计师： 廖建波

会计师事务所（特殊普通合伙）

中国•北京 中国注册会计师： 陈胜华

二○一六年四月十一日

35

二、财务报表

(一)合并资产负债表 单位：元

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 附注六（一） 5,113,405.44 7,565,676.77

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

- -

衍生金融资产 - -

买入返售金融资产 - -

应收票据 - -

应收账款 附注六（二） 4,244,782.54 2,580,524.17

预付款项 附注六（三） 603,463.41 353,529.14

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 附注六（四） 2,668,215.46 10,684,522.83

存货 附注六（五） 12,787,461.79 4,062,151.98

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 25,417,328.64 25,246,404.89

非流动资产：

发放贷款及垫款 - -

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 附注六（六） - 5,768,050.44

投资性房地产 - -

固定资产 附注六（七） 25,360,216.84 934,154.87

在建工程 附注六（八） 3,300,179.20 -

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 附注六（九） 6,335,554.80 -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 附注六（十） 93,447.57 117,641.61

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 35,089,398.41 6,819,846.92

资产总计 60,506,727.05 32,066,251.81

36

流动负债：

短期借款 附注六（十一） 8,000,000.00 9,800,000.00

向中央银行借款 - -

吸收存款及同业存放 - -

应付短期融资款 - -

拆入资金 - -

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

- -

衍生金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 附注六（十二） 13,866,131.84 2,917,914.79

预收款项 附注六（十三） 4,602,832.32 16,909,801.40

卖出回购金融资产款 - -

应付手续费及佣金 - -

应付职工薪酬 附注六（十四） 149,449.95 124,692.43

应交税费 附注六（十五） 1,333,430.53 130,307.51

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 附注六（十六） 5,960,299.13 2,073,100.33

应付分保账款 - -

保险合同准备金 - -

代理买卖证券款 - -

代理承销证券款 - -

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 附注六（十七） 2,000,000.00 -

其他流动负债 - -

流动负债合计 35,912,143.77 31,955,816.46

非流动负债：

长期借款 附注六（十八） 4,500,000.00 -

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 附注六（十九） 185,697.30 326,153.68

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 782,472.51 -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 5,468,169.81 326,153.68

负债合计 41,380,313.58 32,281,970.14

所有者权益（或股东权益）：

股本 附注六（二十） 10,000,000.00 1,000,000.00

37

其他权益工具 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

资本公积 附注六（二十一） 5,157,597.53 -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 附注六（二十二） 212,353.90 -

一般风险准备 - -

未分配利润 附注六（二十三） 3,756,462.04 -1,215,718.33

归属于母公司所有者权益合计 19,126,413.47 -215,718.33

少数股东权益 - -

所有者权益总计 19,126,413.47 -215,718.33

负债和所有者权益总计 60,506,727.05 32,066,251.81

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（二）母公司资产负债表 单位：元

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 4,970,654.90 7,565,676.77

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

- -

衍生金融资产 - -

买入返售金融资产 - -

应收票据 - -

应收账款 附注十四（一） 3,059,368.71 2,580,524.17

预付款项 314,313.00 353,529.14

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 附注十四（二） 2,448,312.73 10,684,522.83

存货 5,193,187.75 4,062,151.98

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 15,985,837.09 25,246,404.89

非流动资产：

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 附注十四（三） 20,725,948.63 5,768,050.44

投资性房地产 - -

固定资产 1,582,141.35 934,154.87

在建工程 - -

38

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 87,407.49 -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 63,237.82 117,641.61

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 22,458,735.29 6,819,846.92

资产总计 38,444,572.38 32,066,251.81

流动负债：

短期借款 - 9,800,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

- -

衍生金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 12,106,031.36 2,917,914.79

预收款项 4,602,832.32 16,909,801.40

应付职工薪酬 149,449.95 124,692.43

应交税费 733,152.75 130,307.51

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 3,386,272.15 2,073,100.33

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 20,977,738.53 31,955,816.46

非流动负债：

长期借款 - -

应付债券 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

长期应付款 185,697.30 326,153.68

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 185,697.30 326,153.68

负债合计 21,163,435.83 32,281,970.14

39

所有者权益：

股本 10,000,000.00 1,000,000.00

其他权益工具 - -

其中：优先股 - -

永续债 - -

资本公积 5,157,597.53 -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 212,353.90 -

一般风险准备 - -

未分配利润 1,911,185.12 -1,215,718.33

所有者权益合计 17,281,136.55 -215,718.33

负债和所有者权益总计 38,444,572.38 32,066,251.81

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（三）合并利润表 单位：元

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 37,658,693.75 22,960,245.85

其中：营业收入 附注六（二十四） 37,658,693.75 22,960,245.85

利息收入 - -

已赚保费 - -

手续费及佣金收入 - -

二、营业总成本 37,081,760.80 21,879,278.84

其中：营业成本 25,914,670.81 17,095,991.46

利息支出 - -

手续费及佣金支出 - -

退保金 - -

赔付支出净额 - -

提取保险合同准备金净额 - -

保单红利支出 - -

分保费用 - -

营业税金及附加 附注六（二十五） 177,860.68 24,379.93

销售费用 附注六（二十六） 1,363,911.81 390,529.44

管理费用 附注六（二十七） 9,116,373.57 3,551,406.60

财务费用 附注六（二十八） 831,395.44 827,491.11

资产减值损失 附注六（二十九） -322,451.51 -10,519.70

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） 附注六（三十） 1,952,762.30 -58,950.91

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,529,695.25 1,022,016.10

加：营业外收入 附注六（三十一） 4,089,856.20 215,453.31

40

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 附注六（三十二） 3,245.33 -

其中：非流动资产处置损失 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,616,306.12 1,237,469.41

减：所得税费用 附注六（三十三） 1,275,174.32 90,519.83

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,341,131.80 1,146,949.58

其中：被合并方在合并前实现的净利润 - -

归属于母公司所有者的净利润 5,341,131.80 1,146,949.58

少数股东损益 - -

六、其他综合收益的税后净额 - -

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净

额

- -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

- -

2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

- -

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

- -

2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

- -

4．现金流量套期损益的有效部分 - -

5．外币财务报表折算差额 - -

6．其他 - -

归属少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 5,341,131.80 1,146,949.58

归属于母公司所有者的综合收益总额 5,341,131.80 1,146,949.58

归属于少数股东的综合收益总额 - -

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.85 0.11

（二）稀释每股收益 0.85 0.11

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（四）母公司利润表 单位：元

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 附注十四（四） 35,828,377.66 22,960,245.85

减：营业成本 附注十四（四） 24,197,086.01 17,095,991.46

营业税金及附加 124,916.79 24,379.93

销售费用 1,051,862.61 390,529.44

管理费用 7,271,719.09 3,551,406.60

财务费用 48,895.05 827,491.11

41

资产减值损失 -362,691.92 -10,519.70

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） 附注十四（五） 257,898.19 -58,950.91

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,754,488.22 1,022,016.10

加：营业外收入 374,335.47 215,453.31

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 - -

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,128,823.69 1,237,469.41

减：所得税费用 632,968.81 90,519.83

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,495,854.88 1,146,949.58

五、其他综合收益的税后净额 - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -

2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额

- -

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

- -

2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -

4．现金流量套期损益的有效部分 - -

5．外币财务报表折算差额 - -

6．其他 - -

六、综合收益总额 3,495,854.88 1,146,949.58

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.56 0.11

（二）稀释每股收益 0.56 0.11

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（五）合并现金流量表 单位：元

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 31,306,476.46 24,436,140.76

客户存款和同业存放款项净增加额 - -

向中央银行借款净增加额 - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - -

收到原保险合同保费取得的现金 - -

收到再保险业务现金净额 - -

保户储金及投资款净增加额 - -

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

净增加额

- -

42

收取利息、手续费及佣金的现金 - -

拆入资金净增加额 - -

回购业务资金净增加额 - -

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 附注六（三十五） 13,054,979.68 2,418,661.38

经营活动现金流入小计 44,361,456.14 26,854,802.14

购买商品、接受劳务支付的现金 23,361,420.95 18,577,545.08

客户贷款及垫款净增加额 - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - -

支付保单红利的现金 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 3,489,704.34 1,381,267.29

支付的各项税费 1,486,506.63 195,513.34

支付其他与经营活动有关的现金 附注六（三十五） 9,510,349.66 1,931,925.48

经营活动现金流出小计 37,847,981.58 22,086,251.19

经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 819,788.00 263,710.07

投资支付的现金 - -

质押贷款净增加额 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14,688,408.55 -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 15,508,196.55 263,710.07

投资活动产生的现金流量净额 -15,508,196.55 -263,710.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 14,001,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

取得借款收到的现金 8,000,000.00 15,300,000.00

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 附注六（三十五） 10,934,000.00 -

筹资活动现金流入小计 32,935,000.00 15,300,000.00

偿还债务支付的现金 18,440,456.38 16,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 833,279.09 643,512.61

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 附注六（三十五） 7,118,813.87 1,027,000.00

筹资活动现金流出小计 26,392,549.34 18,170,512.61

43

筹资活动产生的现金流量净额 6,542,450.66 -2,870,512.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -2,452,271.33 1,634,328.27

加：期初现金及现金等价物余额 7,565,676.77 5,931,348.50

六、期末现金及现金等价物余额 5,113,405.44 7,565,676.77

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（六）母公司现金流量表 单位：元

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 26,126,337.65 24,436,140.76

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 33,344,068.59 2,418,661.38

经营活动现金流入小计 59,470,406.24 26,854,802.14

购买商品、接受劳务支付的现金 21,808,850.53 18,577,545.08

支付给职工以及为职工支付的现金 2,012,283.54 1,381,267.29

支付的各项税费 909,452.21 195,513.34

支付其他与经营活动有关的现金 29,642,889.31 1,931,925.48

经营活动现金流出小计 54,373,475.59 22,086,251.19

经营活动产生的现金流量净额 5,096,930.65 4,768,550.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 542,679.00 263,710.07

投资支付的现金 14,700,000.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 15,242,679.00 263,710.07

投资活动产生的现金流量净额 -15,242,679.00 -263,710.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 14,001,000.00 -

取得借款收到的现金 - 15,300,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 7,604,000.00 -

筹资活动现金流入小计 21,605,000.00 15,300,000.00

偿还债务支付的现金 9,940,456.38 16,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,583.75 643,512.61

支付其他与筹资活动有关的现金 4,062,233.39 1,027,000.00

筹资活动现金流出小计 14,054,273.52 18,170,512.61

筹资活动产生的现金流量净额 7,550,726.48 -2,870,512.61

44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -2,595,021.87 1,634,328.27

加：期初现金及现金等价物余额 7,565,676.77 5,931,348.50

六、期末现金及现金等价物余额 4,970,654.90 7,565,676.77

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

45

（七）合并股东权益变动表 单位：元

本期

项目 归属于母公司所有者权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益

一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - -1,215,718.33 - -215,718.33

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - -1,215,718.33 - -215,718.33

三、本期增减变动金额（减少以“－”

号填列）

9,000,000.00 5,157,597.53 - - - 212,353.90 - 4,972,180.37 - 19,342,131.80

（一）综合收益总额 - - - - - - - 5,341,131.80 - 5,341,131.80

（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 5,001,000.00 - - - - - - - 14,001,000.00

1．股东投入的普通股 9,000,000.00 5,001,000.00 - - - - - - - 14,001,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - 212,353.90 - -212,353.90 - -

1．提取盈余公积 - - - - - 212,353.90 - -212,353.90 - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - 156,597.53 - - - - - -156,597.53 - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

46

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4．其他 - 156,597.53 - - - - - -156,597.53 - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 10,000,000.00 5,157,597.53 - - - 212,353.90 - 3,756,462.04 - 19,126,413.47

上期

项目 归属于母公司所有者权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益

一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - -2,362,667.91 - -1,362,667.91

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - -2,362,667.91 - -1,362,667.91

三、本期增减变动金额（减少以“－”

号填列）

- - - - - - - 1,146,949.58 - 1,146,949.58

（一）综合收益总额 - - - - - - - 1,146,949.58 - 1,146,949.58

（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - -

2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -

47

4．其他 - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - -1,215,718.33 - -215,718.33

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

（八）母公司股东权益变动表 单位：元

项目 本期

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - -1,215,718.33 -215,718.33

加：会计政策变更 - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

48

二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - -1,215,718.33 -215,718.33

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,000,000.00 5,157,597.53 - - - 212,353.90 3,126,903.45 17,496,854.88

（一）综合收益总额 - - - - - - 3,495,854.88 3,495,854.88

（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 5,001,000.00 - - - - 0.00 14,001,000.00

1．股东投入的普通股 9,000,000.00 5,001,000.00 - - - - - 14,001,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - 212,353.90 -212,353.90 -

1．提取盈余公积 - - - - - 212,353.90 -212,353.90 -

2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -

3．其他 - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - 156,597.53 - - - - -156,597.53 -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -

4．其他 - 156,597.53 - - - - -156,597.53 -

（五）专项储备 - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - -

四、本年期末余额 10,000,000.00 5,157,597.53 - - - 212,353.90 1,911,185.12 17,281,136.55

项目 上期

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

49

一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - -2,362,667.91 -1,362,667.91

加：会计政策变更 - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - -2,362,667.91 -1,362,667.91

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - 1,146,949.58 1,146,949.58

（一）综合收益总额 - - - - - - 1,146,949.58 1,146,949.58

（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

1．股东投入的普通股 - - - - - - - -

2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - - -

2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -

3．其他 - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - -

50

四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - -1,215,718.33 -215,718.33

法定代表人：罗伟 主管会计工作负责人：魏雯曦 会计机构负责人：魏雯曦

51

财务报表附注

上海声望声学科技股份有限公司

2015年度财务报表附注

（金额单位：人民币元）

一、公司基本情况

(一) 公司概况

上海声望声学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海声望声学

工程有限公司（以下简称声望工程”）整体变更设立的股份有限公司，公司注册号

310105000334110，注册资本为 1,000.00 万元，公司注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 5

幢 2 夹层 02 室 A，公司法定代表人：罗伟。

(二) 历史沿革

（1）2007 年 7 月有限公司设立

2007 年 7 月 10 日，北京声望声电技术有限公司（以下简称“北京声望”）、王欢和罗

伟共同制定《公司章程》。根据该章程，公司由北京声望、王欢和罗伟共同出资设立；注册

资本为 100.00 万元；公司经营范围：声学工程领域内的技术服务；建筑声学工程设计、咨

询；声学工程及设备的安装维修；销售振动分析测量仪及相关产品（涉及许可证经营凭许可

证）（以工商核准为准）；公司住所：上海市长宁区双流路 31 号 112 室；经营期限：10 年。

2007 年 7 月 10 日，公司召开股东会，决议通过《章程》并同意选举吴群力为公司执行

董事；选举王欢为公司监事；选举罗伟为公司总经理。

2007 年 7 月 10 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商

注册名预核字第 01200707100030 号），核准名称为“上海声望声学工程有限公司”。

2007 年 9 月 14 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上骁审内验

[2007]699 号）。根据该《验资报告》，截至 2007 年 9 月 13 日止，公司收到其股东缴纳的第

一期注册资本（实收资本）50.00 万元，均以货币出资。

2007 年 9 月 25 日，公司取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执

照》（注册号：310105000334110）。

本公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元） 出资方式

认缴出资

比例%

实缴出资

比例%

1 北京声望声电技术有限公司 55.00 27.50 货币资金 55.00 27.50

52

2 罗伟 35.00 17.50 货币资金 35.00 17.50

3 王欢 10.00 5.00 货币资金 10.00 5.00

合计 100.00 50.00 —— 100.00 50.00

（2）2009 年第二期出资

2009年 8月 6日，公司股东会决议，同意缴纳第二期实收资本由 50.00万元增加至 100.00

万元，并将公司地址变更为上海市长宁区双流路 31 号 608 室。

2009 年 8 月 18 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上骁审内验

[2009]472 号）。根据该《验资报告》，截至 2009 年 8 月 18 日，公司已收到其股东缴纳的注

册资本 50.00 万元，累计实收资本 100.00 万元，均以货币出资。

2009 年 8 月 18 日，公司取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执

照》（注册号：310105000334110），准予上述变更。

经本次出资，本公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元） 出资方式

认缴出资

比例%

实缴出资

比例%

1 北京声望声电技术有限公司 55.00 55.00 货币资金 55.00 55.00

2 罗伟 35.00 35.00 货币资金 35.00 35.00

3 王欢 10.00 10.00 货币资金 10.00 10.00

合计 100.00 50.00 100.00 100.00 100.00

（3）其他变更

2014 年 9 月 20 日，公司股东会决议同意选举罗伟为公司执行董事兼总经理；同意公司

住所变更为：上海市长宁区广顺路 33 号 5 幢 2 夹层 02 室 A；同意将公司经营期限变更为

20 年。同日公司通过上述变更的公司章程修正案。

2014 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局下发《准予变更（备案）登记通知

书》（05000001200908180006），核准上述变更。

2014 年 9 月 28 日，公司取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的 3101050003344110

号《企业法人营业执照》。

（4）2015 年 4 月股权变更

2015 年 4 月 15 日，公司股东会决议同意北京声望将持有声望工程公司 55%的股权转让

给罗伟，并签订股权转让协议。2015 年 4 月 22 日，公司备案取得上海市工商行政管理局长

宁区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，准予上述变更。

经本次变更后，本公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例%

1 罗伟 90.00 货币资金 90.00

53

2 王欢 10.00 货币资金 10.00

合计 100.00 —— 100.00

（5）2015 年增资及股权变更

2015 年 4 月 22 日，公司股东会决议，根据《公司法》及公司章程的有关规定同意增资

扩股并增加 2 位股东，注册资金由原 100 万元增加到 1000 万元，其中：罗伟增资 645.6 万

元（其中 415 万元为注册资本、230.6 万元为资本公积）、刘卿增资 420 万元(其中 270 万元

为注册资本、150 万元为资本公积)、王欢增资 318.9 万元(其中 205 万元为注册资本、113.9

万元为资本公积)、江海斌增资 15.60 万元(其中 10 万元为注册资本、5.6 万元为资本公积)，

并签订增资扩股协议。2015 年 5 月 4 日，公司取得上海市工商行政管理局长宁区市场监督

管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》，准予上述变更。

经本次变更后，本公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例%

1 罗伟 505.00 货币资金 50.50

2 刘卿 270.00 货币资金 27.00

3 王欢 215.00 货币资金 21.50

4 江海斌 10.00 货币资金 1.00

合计 1,000.00 —— 100.00

（6）2015 年 6 月有限公司整体变更为股份有限公司

2015 年 6 月 14 日，声望有限召开临时股东会并通过决议，同意有限公司以截止 2015

年 5 月 31 日净资产折合为上海声望声学科技股份有限公司的股份 1,000 万股，每股面值人

民币 1 元，净资产剩余部分进入股份公司资本公积，股份公司的股本总额为人民币 1,000 万

元。

2015 年 5 月 28 日，上海市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（编号：沪工

商注名预核字第 01201505280002 号），核准股份有限公司名称为“上海声望声学科技股份

有限公司”。

2015 年 6 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（[2015]

京会兴审字第 08010850 号），截至审计基准日 2015 年 5 月 31 日，有限公司经审计后净资

产为人民币 15,157,597.53 元。

2015 年 6 月 14 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《上海声望声学工程有

限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（编号：国融兴华评报字[2015]第 090040

号。经评估，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，有限公司净资产评估价值为 1,849.66 人

民币万元，评估増值 333.90 万元，増值率为 22.03%。

2015 年 6 月 16 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第

08010044 号《验资报告》。经验证，股份公司已收到全体股东以其拥有的上海声望声学工程

有限公司的净资产折合的股本 10,000,000.00 元，净资产超过注册资本的部分 5,157,597.53

54

元计入公司资本公积。其中：股东罗伟净资产出资 505 万元，股东刘卿净资产出资 270 万元，

股东王欢净资产出资 215 万元，股东江海斌净资产出资 10 万元，股东出资方式均为以经审

计的净资产出资。

2015 年 6 月 16 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会并通过决议，发起设

立上海声望声学科技股份有限公司。

2015 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 310105000334110《营业执

照》。

本次整体变更完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股数量（万股） 出资方式 出资比例%

1 罗伟 505.00 505.00 净资产出资 50.50

2 刘卿 270.00 270.00 净资产出资 27.00

3 王欢 215.00 215.00 净资产出资 21.50

4 江海斌 10.00 10.00 净资产出资 1.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

(三) 现阶段情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 1,000.00 万元，实收资本为人民币

1,000.00 万元。

公司类型：股份有限公司

法定代表人：罗伟

公司经营范围：声学工程领域内的技术服务；建筑装潢工程设计、咨询；隔音设备的安

装、维修（上门服务）；销售振动分析测量仪及相关产品。（依法须批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

公司的经营期限为：2007 年 9 月 25 日至不约定期限，公司永久存续。

本公司于 2011 年 4 月 2 日，联合罗伟、王欢、江海斌、吴瑞孟共同出资设立江苏安唯

赛伦声振测控科技有限公司（以下简称“安唯赛伦”），注册资本 2,100.00 万元，本公司分别

于 2011 年 4 月 2 日、2012 年 7 月 31 日分二期投入资金 630.00 万元，占安唯赛伦 30.00%的

股权。2015 年 4 月 18 日经本公司股东会议决议同意，公司与原股东罗伟、王欢、江海斌、

吴瑞孟签订股权转让协议，收购江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司剩余 70%股权。2015

年 5月 25日收购完成并将江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司更名为“江苏声望声学装备有

限公司” （以下简称“江苏声望”），股权比例为 100%。

下文为本公司及其子公司形成的合并财务报表主体。

本财务报表附注业经公司董事会于 2016 年 4 月 11 日批准报出。

二、本年度合并财务报表范围

本期纳入合并范围的子公司包括一家，江苏声望声学装备有限公司，具体见本附注“八、

55

在其他主体中的权益”。

三、财务报表编制基础

（一）编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准

则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相

关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

（二）持续经营

自报告期末起 12 个月，本公司具备持续经营能力。

四、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的

财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（二）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（三）营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

（四）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选

定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，

为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司

会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的

差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估

费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收

入不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交

易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照

56

下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据

合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股

权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期

股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股

份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资

本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算

而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产

中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直

至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其

他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（五）。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企

业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。

公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及

或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，

计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认

的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并

按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计

量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流

出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有

负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未

确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）

源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与

相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税

资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买

日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现

的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损

57

益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费

用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券

或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司

将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务

报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作

为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者

权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后

的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者

权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他

综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（五）。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权

的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成

本法核算的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权

力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响

其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融

资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策、

本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的

相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方

的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及

的相关要素发生变化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身

所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

58

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个

会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计

期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司

与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的

长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司

相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分

损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所

有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数

股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综

合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有

的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净

利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的

分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之

间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属

于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调

整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，

视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合

并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末

的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债

表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流

量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新

取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计

算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，

调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，

合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最

终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分

别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报

表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计

量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉

59

及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产

份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存

收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对

于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余

股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计

算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子

公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投

资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有

该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并

转入丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关

约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集

体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方

一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为

共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司

确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理：

1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（八）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价

物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金

额现金及价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算

60

1、外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购

建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期

汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值

确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，

采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合

收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外

币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处

置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（十）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；

可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变

动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得

时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上

61

有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货

方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值

变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中

没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后

续计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确

认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认

条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项

金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公

司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金

融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其

62

一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出

的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包

括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的

账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益

的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠

计量，将认定其发生减值：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使

权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，

确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入

当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十一）应收款项坏账准备

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记

的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括

尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费

用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未

63

来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币 100 万元（含 100 万）以上

单项金额重大并单项计提坏账准备的

计提方法

对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单

独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏

账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特

征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款

组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算

本期应计提的坏账准备。

①对于无风险组合不计提坏账准备。

确定组合的依据

组合 1：无风险组合 根据业务性质，认定无信用风险，包括：关联方组合、备用金、

押金、保证金、历史上信用良好客户等

组合 2：账龄分析法 根据以往的历史经验对应收款项计提比例做出最佳估计，参考应

收款项的账龄进行信用风险组合分类

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 30.00 30.00

3－4 年 50.00 50.00

4－5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款

项应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，确认减值损失，计提坏账准备。

（十二）存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工

物资、工程施工、低值易耗品等。

2、取得和发出存货的计价方法

取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

64

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需

要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工

时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行

销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的

数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存

货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货

跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法。

（2）包装物采用一次转销法。

（十三）划分为持有待售资产的确认标准

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部

分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置

该组成部分做出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批

准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

（十四）长期股权投资

1、长期股权投资的分类及其判断依据

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，

以及对其合营企业的权益性投资。

（2）长期股权投资类别的判断依据

① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（五）；

② 确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单

位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过

该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其

自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

65

C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，

进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关

活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或

技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还

需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（六）。

2、长期股权投资初始成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务

报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或

股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发

行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，

调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整

留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投

资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的

负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证

券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非

同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资

成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并

转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相

关管理费用于发生时计入当期损益。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初

始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投

66

资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资

产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权

投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；

初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损

益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综

合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本

公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资

的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权

益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资

产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会

计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成

对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢

复确认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发

生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵消，在此基础

上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产

减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控

制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的

公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资

分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益

的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置

后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同

控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关

资产或负债相同的基础进行会计处理。

67

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报

表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核

算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被

投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

（十五）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其

他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可

能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残

值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利

益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75

机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50

电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67

运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00

其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

(2)公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产

的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（十六）在建工程

在建工程以立项项目分类核算。

68

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产

的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，

自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转

入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按

实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇

兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资

本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停

止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售

的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3

个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到

预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借

款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发

生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性

投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

69

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过

专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应

予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

额，调整每期利息金额。

（十八）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性

质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账

价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损

益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，

以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账

价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注

册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以

及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 预计受益期限

专利权 10 年 预计受益期限

商标权 10 年 预计受益期限

系统软件 3 年 预计受益期限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

70

4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活

动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在

发生时计入当期损益。

（十九）长期资产的减值测试方法及会计处理方法

在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、

在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在

减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产

的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提

相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量

的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产

可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在

剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每

年年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方

法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将

商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公

允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量

的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的

比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或

71

者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计

算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或

者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊

的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于

其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（二十）长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营

租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项

目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

（二十一）职工薪酬

职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度

报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期

限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以

折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的

高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务

的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所

形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企

业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上

限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益

的现值。

报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或

净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所

产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围

内转移。

在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去

服务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设

定受益计划义务现值与结算价格的差。

72

3、辞退福利的会计处理方法

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相

关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工

福利的有关规定。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计

划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其

他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二十二）预计负债

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产

或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或

有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相

关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预

计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估

计数。

（二十三）股份支付

1、股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具

在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期

内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

(2)以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确

定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照

公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关

负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期

损益。

73

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依

据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最

佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

4、修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价

值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允

价值相应地确认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而

非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍

应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的

权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，

剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择

满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

（二十四）优先股与永续债

公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结

合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。

优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回

或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。

优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权

益的变动处理。对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者

权益总额。

与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行

或处置优先股或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不

会发生的费用。

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估

及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。

终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。

（二十五）收入

1、销售商品收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的

74

继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经

济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收

入实现。

2、提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务

收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况

确定让渡资产使用权收入金额：

(1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、建造合同收入的确认

(1)建造合同的结果能够可靠估计

在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和

费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。采用累计实际发生的

合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度根据实际测定的完工进度确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：

① 合同总收入能够可靠地计量；

② 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；

③ 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：

① 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；

② 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(2)建造合同的结果不能可靠估计

建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：

① 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本

在其发生的当期确认为合同费用；

② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（二十六）政府补助

75

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补

助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当

期损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府

补助，分别下列情况处理：

(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用

的期间，计入当期损益。

(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该

项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相

关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债

确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的

暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很

可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此

外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税

所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认

有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和

税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负

债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能

不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时

性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税

所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，

根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税

计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其

余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够

的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很

可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

76

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，

本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及

递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的

纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳

税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税

资产及递延所得税负债以抵消后的净额列报。

（二十八）租赁

1、经营租赁会计处理

(1)租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，

按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

(2)出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，

则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，

按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

(1)融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两

者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差

额作为未确认的融资费用。

采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发

生的初始直接费用，计入租入资产价值。

(2)融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值

的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与

出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的

收益金额。

（二十九）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营

和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：

1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、（十二）。

（三十）附回购条件的资产转让

销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据

77

协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或

资产时，不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入

财务费用。

（三十一）股份回购

为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入

库存股。

根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面

余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本

溢价）。

注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减

库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（三十二）持有待售的非流动资产及处置组

1、持有待售的非流动资产及处置组标准

将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组：

（1）公司已就该资产出售事项做出决议；

（2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；

（3）该资产转让将在一年内完成。

2、持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法

符合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售

的处置组中的资产 (不包括金融资产及递延所得税资产)，不计提折旧或进行摊销，以账面

价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金

额，确认为资产减值损失。

（三十三）关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控

制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关

联方关系的企业，不构成的关联方。

本公司关联方包括但不限于：

1、母公司；

2、子公司；

3、受同一母公司控制的其他企业；

4、实施共同控制的投资方；

5、施加重大影响的投资方；

6、合营企业，包括合营企业的子公司；

7、联营企业，包括联营企业的子公司；

8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

78

9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制

的其他企业。

除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的

《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的

关联方：

11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人；

12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公

司监事及与其关系密切的家庭成员；

13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11

项情形之一的企业；

14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形

之一的个人；

15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除本公司及其控股子公司以外的企业。

（三十四）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

本报告期本公司主要会计政策未发生变更。

2、重要会计估计变更

本报告期本公司主要会计估计未发生变更。

（三十五）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

本报告期公司无需要说明的其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。

五、税项

（一）主要税种及税率

本公司适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 计税依据 税率（%）

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值

税

6.00、17.00

营业税 应纳税营业额 3.00

城市维护建设税 实缴增值税、消费税、营业税 5.00、7.00

教育费附加 实缴增值税、消费税、营业税 3.00

地方教育费附加 实缴增值税、消费税、营业税 2.00

企业所得税 应纳税所得额 25.00

（二）税收优惠及批文

1、依据上海市长宁区国家税务局（2015）《企业所得税优惠事先备案结果通知书》审批同

意（注：正式获批日为 2016 年 1 月 14 日），本公司 2015 年 1 月至 2015 年 12 月所得税减

79

按 15.00% 。

2、本公司子公司江苏声望声学装备有限公司于 2015 年 10 月获得高新技术企业认证，并备

案获准所得税减免，自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月所得税税率减按 15.00%征收。

六、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初余额的均为期末余额。）

（一）货币资金

项目 2015/12/31 2015/1/1

库存现金 40,494.23 123,964.67

银行存款 5,072,911.21 7,441,712.10

其他货币资金 -- --

合计 5,113,405.44 7,565,676.77

其中：存放在境外的款项总额 -- --

注：公司本期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

（二）应收账款

1、应收账款分类及披露

类别

2015-12-31

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账

款 -- -- --- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账

款

组合 1：账龄分析法 4,534,597.94 100.00 289,815.40 6.39 4,244,782.54

组合小计 4,534,597.94 100.00 289,815.40 6.39 4,244,782.54

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收

账款 -- -- -- -- --

合计 4,534,597.94 100.00 289,815.40 6.39 4,244,782.54

类别

2015-1-1

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账

款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账

款

组合 1：账龄分析法 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

组合小计 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收

账款 -- -- -- -- --

合计 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

项目 2015-12-31

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

80

项目 2015-12-31

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 3,626,887.94 181,344.40 5.00

1－2 年 819,210.00 81,921.00 10.00

2－3 年 88,500.00 26,550.00 30.00

3－4 年 -- -- 50.00

4－5 年 -- -- 80.00

5 年以上 -- -- 100.00

合计 4,534,597.94 289,815.40 --

项目 2015-1-1

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 2,491,568.60 124,578.43 5.00

1－2 年 237,260.00 23,726.00 10.00

2－3 年 -- -- 30.00

3－4 年 -- -- 50.00

4－5 年 -- -- 80.00

5 年以上 -- -- 100.00

合计 2,728,828.60 148,304.43 --

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本公司 2015 年计提坏账准备金额 141,510.97 元；本公司本期没有发生报告期前已全额

计提坏账准备、或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或

转回比例较大的应收账款。

3、本报告期无实际核销的应收账款。

4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

2015年 12月 31日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 4,809,801.75元，

占应收账款期末余额合计数的比例 68.89%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额

185,386.22 元。

单位名称 与本公司关系 2015-12-31 账龄 占应收账款总额的比例(%)

河南省计量科学研究院 非关联方 1,156,206.01 1 年以内 25.50

武汉产品质量监督检验所 非关联方 694,531.40 1 年以内 15.32

无锡明韵远声科技有限公司 关联方 584,010.00 1-2 年 12.88

浙江省计量科学研究院 非关联方 345,330.35 1 年以内 7.62

衢州市质量技术监督检测中心 非关联方 343,636.60 1 年以内 7.58

合 计 -- 3,123,714.36 -- 68.89

5、因金融资产转移而终止确认的应收款项

无。

6、转移应收账款且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

81

（三）预付款项

1、预付账款按账龄列示

账龄 2015/12/31 2015/1/1

金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%）

1 年以内 603,463.41 100.00 353,529.14 100.00

1-2 年 -- -- -- --

2-3 年 -- -- -- --

3 年以上 -- -- -- --

合计 603,463.41 100.00 353,529.14 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公

司关系 2015/12/31

占预付款项期末余

额合计数的比例

（%）

预付款时

间 未结算原因

上海荔林工贸有限公司 供应商 196,092.00 32.49 1 年以内 合同未执行完

上海康慧莱空调系统有限公司 供应商 68,000.00 11.27 1 年以内 合同未执行完

沈阳金力液压机械有限公司 供应商 50,000.00 8.29 1 年以内 合同未执行完

无锡市锦华试验设备有限公司 供应商 44,800.00 7.42 1 年以内 合同未执行完

上海台鑫环保设备有限公司 供应商 35,644.00 5.91 1 年以内 合同未执行完

合计 -- 394,536.00 65.38 -- --

（四）其他应收款

1、其他应收款分类披露

类别

2015-12-31

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

组合 1：账龄分析法 3,001,383.87 100.00 333,168.41 11.10 2,668,215.46

组合小计 3,001,383.87 100.00 333,168.41 11.10 2,668,215.46

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收

款 -- -- -- -- --

合计 3,001,383.87 100.00 333,168.41 -- 2,668,215.46

类别

2015-1-1

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

82

类别

2015-1-1

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

组合 1：账龄分析法 11,284,171.0

0 99.68 635,972.95 5.64 10,648,198.05

组合小计 11,284,171.0

0 99.68 635,972.95 5.64 10,648,198.05

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收

款 36,324.78 0.32 -- -- 36,324.78

合计 11,320,495.7

8 100.00 635,972.95 -- 10,684,522.83

注：单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款为未认证待抵扣进项挂账，不予计提

坏账准备。

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄 2015-12-31

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 2,504,119.63 125,205.99 5.00

1－2 年 185,814.24 18,581.42 10.00

2－3 年 -- -- 30.00

3－4 年 204,138.00 102,069.00 50.00

4－5 年 100,000.00 80,000.00 80.00

5 年以上 7,312.00 7,312.00 100.00

合计 3,001,383.87 333,168.41 --

注：公司本期账龄 3 年以上款项中部分新增加额为合并子公司江苏声望公司账面往来形成。

账龄 2015-1-1

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 11,065,799.00 553,289.95 5.00

1－2 年 15,260.00 1,526.00 10.00

2－3 年 101,995.00 30,598.50 30.00

3－4 年 101,117.00 50,558.50 50.00

4－5 年 -- -- 80.00

5 年以上 -- -- 100.00

合计 11,284,171.00 635,972.95 --

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本公司 2015 年计提坏账准备金额-302,804.54 元；本公司本期没有发生报告期前已全额

计提坏账准备、或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或

转回比例较大的其他应收款。

3、本期实际核销的其他应收款情况

无。

4、其他应收款按款项性质分类情况

83

款项性质 2015-12-31 2015-1-1

外部单位借款 200,000.00 --

关联单位借款 -- 8,564,676.00

押金 126,684.20 30,312.00

保证金 2,356,934.80 2,688,923.00

个人欠款及备用金 317,764.87 260.00

待抵扣进项税 -- 36,324.78

合计 3,001,383.87 11,320,495.78

5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 与本公

司关系 2015-12-31 账龄

占其他应收款期末

余额合计数的比例

(%)

坏账准备

期末余额

上海工程技术大学 非关联

方 760,000.00 1 年以内 25.32

38,000.00

宜兴市产品质量监督检验

所

非关联

方 672,884.00 1 年以内 22.42

33,644.20

河南省计量科学研究院 非关联

方 385,402.00 1 年以内 12.84

19,270.10

白玉林 非关联

方 121,000.00 1 年以内 4.03 6,050.00

山东经纬工程有限公司 非关联

方 100,000.00 1 年以内 3.33 5,000.00

合计 -- 2,039,286.00 -- 67.94 --

6、涉及政府补助的应收款项

无。

7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

8、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

9、其他说明

无。

（五）存货

1、存货分类

项目 2015-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 3,887,563.18 -- 3,887,563.18

在产品 1,382,118.65 -- 1,382,118.65

库存商品 3,921,065.83 -- 3,921,065.83

工程施工 3,596,714.13 -- 3,596,714.13

84

项目 2015-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值

合计 12,787,461.79 -- 12,787,461.79

项目 2015-1-1

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 204,019.13 -- 204,019.13

库存商品 3,858,132.85 - 3,858,132.85

合计 4,062,151.98 -- 4,062,151.98

2、存货跌价准备

无。

3、存货期末余额含有借款费用资本化的金额

无。

（六）长期股权投资

1、长期投资分类

被投资单位 2015-12-31 2015-1-1

一、合营企业

江苏声望声学装备有限公司 -- 5,768,050.44

小计 -- 5,768,050.44

二、联营企业

小计 -- --

合计 -- 5,768,050.44

2、长期股权投资明细情况

(1)2015 年增减变动情况

被投资单位 初始投资成本 2015-1-1

江苏声望声学装备有限公司 6,300,000.00 5,768,050.44

合计 6,300,000.00 5,768,050.44

续表一

被投资单位

本期增加

追加投资

权益法下确

认的投资收

益

其他综合

收益调整

其他权益变

动 其他

江苏声望声学装备有限公

司 14,700,000.00 257,898.19 -- -- --

合计 14,700,000.00 257,898.19 -- -- --

续表二

被投资单位

本期减少

减少

投资

权益法下确

认的投资损

其他综

合收益

其他

权益

宣告发放现

金股利或利合并抵消

85

失 调整 变动 润

江苏声望声学装备有限公

司 -- -- -- -- -- 20,725,948.63

合计 -- -- -- -- -- 20,725,948.63

续表三

被投资单位 2015-12-31 本期计提减值准备 减值准备期末余额

江苏声望声学装备有限公

司 -- -- --

合计 -- -- --

3、其他说明

本公司 2015 年 5 月以前对原江苏安唯赛轮声振测控科技有限公司投资占 30%的股权，

采用权益法核算；2015 年 5 月 31 日前收购其剩余 70%股权，并将其名称变更为“江苏声望

声学装备有限公司”，完成 100%控股后本期末将其纳入合并范围。

（七）固定资产

1、固定资产情况

项目

2015-12-31

房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公家具及

其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 -- 498,000.00 946,656.52 52,349.30 18,266.28 1,515,272.10

2.本期增加金额 25,428,889.70 993,710.38 406,802.25 157,883.92 79,761.18 27,067,047.43

（1）购置 -- 796,470.10 -- 48,901.73 50,300.49 895,672.32

（2）并购增加 25,428,889.70 197,240.28 406,802.25 108,982.19 29,460.69 26,171,375.11

3.本期减少金额 -- -- -- -- 1,110.26 1,110.26

4.期末余额 25,428,889.70 1,491,710.38 1,353,458.77 210,233.22 96,917.20 28,581,209.27

二、累计折旧

1.期初余额 -- 133,269.17 418,082.47 15,062.11 14,703.48 581,117.23

2.本期增加金额 2,053,873.79 169,084.58 289,685.22 91,604.01 35,627.60 2,639,875.20

（1）计提 718,391.28 122,336.91 93,042.77 14,621.70 21,147.86 969,540.52

（2）并购增加 1,335,482.51 46,747.67 196,642.45 76,982.31 14,479.74 1,670,334.68

3.本期减少金额 -- -- -- -- -- --

4.期末余额 2,053,873.79 302,353.75 707,767.68 106,666.12 50,331.09 3,220,992.43

三、减值准备

1.期初余额 -- -- -- -- -- --

2.本期增加金额 -- -- -- -- -- --

3.本期减少金额 -- -- -- -- -- --

4.期末余额 -- -- -- -- -- --

四、账面价值

1.期末账面价值 23,375,015.91

1,189,356.63 645,691.09 103,567.10 46,586.11 25,360,216.84

2.期初账面价值 -- 364,730.83 528,574.05 37,287.19 3,562.80 934,154.87

2、暂时闲置的固定资产情况

86

无。

3、通过融资租赁租入的固定资产情况

无。

4、通过经营租赁租出的固定资产

无。

5、未办妥产权证书的固定资产情况

无。

（八）在建工程

1、在建工程情况

项目 2015-12-31 2015-1-1

账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

在建风洞 3,300,179.20 -- 3,300,179.20 -- -- --

沙锦辉彩钢车棚搭建 -- -- -- -- -- --

合计 3,300,179.20 -- 3,300,179.20 -- -- --

2、重要在建工程项目本期变动情况

项目名称

预

算

数

期

初

余

额

本期增加

金额

本期转

入固定

资产金

额

本期

其他

减少

金额

期末余额

工程

累计

投入

占预

算比

例(%)

工

程

进

度

利息

资本

化累

计金

额

其中：

本期利

息资本

化金额

本期利

息资本

化率

(%)

资金

来源

在建风洞 -- -- 3,300,179.20 -- -- 3,300,179.20 — — — — — 自筹

沙锦辉彩

钢车棚搭

建

-- -- 10,000.00 10,000.00 -- -- — — — — — 自筹

合计 -- -- 3,310,179.20 10,000.00 -- 3,300,179.20 — — — — — —

注：本公司新增在建工程为子公司江苏声望在建项目，本期合并纳入形成。

3、本期无计提在建工程减值准备情况

（九）无形资产

1、无形资产情况

项目 2015-12-31

土地使用权 专利权 商标权 系统软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 -- -- -- -- --

2.本期增加金额 6,599,700.00 -- -- 115,545.88 6,715,245.88

(1)购置 -- -- -- 89,904.85 89,904.85

(2)并购增加 6,599,700.00 -- -- 25,641.03 6,625,341.03

3.本期减少金额 -- -- -- -- --

4.期末余额 6,599,700.00 -- -- 115,545.88 6,715,245.88

87

项目 2015-12-31

土地使用权 专利权 商标权 系统软件 合计

二、累计摊销

1.期初余额 -- -- -- -- --

2.本期增加金额 351,552.69 -- -- 28,138.39 379,691.08

(1)计提 79,552.69 -- -- 2,497.36 82,050.05

(2)并购增加 272,000.00 -- -- 25,641.03 297,641.03

3.本期减少金额 -- -- -- -- --

4.期末余额 351,552.69 -- -- 28,138.39 379,691.08

三、减值准备

1.期初余额 -- -- -- -- --

2.本期增加金额 -- -- -- -- --

3.本期减少金额 -- -- -- -- --

4.期末余额 -- -- -- -- --

四、账面价值

1.期末账面价值 6,248,147.31 -- -- 87,407.49 6,335,554.80

2.期初账面价值 -- -- -- -- --

2、本期无通过公司内部研发形成的无形资产，占无形资产余额的比例为 0.00。

3、未办妥产权证书的土地使用权情况

（十）递延所得税资产/递延所得税负债

1、未经抵销的递延所得税资产

项目 2015/12/31 2015/1/1

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

母公司坏账准备 421,585.46 63,237.82 784,277.38 117,641.61

子公司坏账准备 201,398.35 30,209.75 -- --

内部交易未实现利润 -- -- -- --

可抵扣亏损 -- -- -- --

合计 622,5983.81 93,447.57 784,277.38 117,641.61

注：因本期合并子公司 6-12 月报表，子公司本期计提坏账准备实际为 40,240.41 元。

2、未经抵销的递延所得税负债

项目 2015/12/31 2015/1/1

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值 5,216,483.36 782,472.51 -- --

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融工具、衍生工具的估值 -- -- -- --

可供出售金融资产公允价值变动 -- -- -- --

合计 5,216,483.36 782,472.51 -- --

3、以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

88

无。

4、未确认递延所得税资产明细

无。

5、确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

无。

（十一）短期借款

1、短期借款分类

项目 2015-12-31 2015-1-1

质押借款 -- --

抵押借款 8,000,000.00 --

保证借款 -- 9,800,000.00

信用借款 -- --

合计 8,000,000.00 9,800,000.00

短期借款其他说明：

（1）2014 年 10 月公司向中国工商银行上海市长宁支行借款 980.00 万元，并由上海联合融资担保有限

公司提供融资保证、由江苏声望声学装备有限公司房产提供反担保抵押，于 2015 年 1 月归还结清，原担保

抵押亦同时解除。

（2）子公司江苏声望声学装备有限公司与江苏启东农村商业银行滨海新城支行于 2015 年 1 月 14 日签

订《最高额借款合同（流动资金贷款）》，借款 800.00 万元，借款期限为循环借款期限自 2015 年 1 月 14 日

至 2018 年 1 月 13 日止。并签订抵押加保证方式，由本公司及罗伟、王欢、江海斌提供连带责任保证担保，

由江苏声望声学装备有限公司提供房产及土地抵押担保签订《最高额抵押合同》。

2、已逾期未偿还的短期借款情况

无。

（十二）应付账款

1、应付账款列示

项目（以账龄） 2015-12-31 2015-1-1

1 年以内（含 1 年） 12,623,146.84 2,915,734.79

1 至 2 年 1,160,185.00 2,180.00

2 至 3 年 74,800.00 --

3 至 4 年 8,000.00 --

4 至 5 年 -- --

5 年以上 -- --

合计 13,866,131.84 2,917,914.79

2、账龄超过 1 年的重要应付账款

项目 2015-12-31 未偿还或结转的原因

无锡明韵远声科技有限公司 1,030,185.00 业务未结算

浙江建工集团 130,000.00 未结算

89

项目 2015-12-31 未偿还或结转的原因

上海比泽机电设备科技有限公司 74,800.00 未结算

金宁达恒土地房地产估价咨询有限公司启东分公

司 8,000.00 未结算

合计 1,242,985.00 --

3、期末应付账款前五名大额列示

对方单位名称 2015 年 12 月 31 日 账龄

南通江洲建设工程有限公司 1,554,010.31 1 年以内

上海建善建筑装饰工程有限公司 1,139,780.15 1 年以内

无锡明韵远声科技有限公司 1,030,185.00 1-2 年

启东市富腾机械厂 870,279.50 1 年以内

四川省工业设备安装公司第二分公司 870,000.00 1 年以内

合计 5,464,254.96 --

（十三）预收款项

1、预收账款项列示

项目（以账龄） 2015-12-31 2015-1-1

1 年以内（含 1 年） 2,521,824.32 16,909,801.40

1 至 2 年 2,081,008.00 --

2 至 3 年 -- --

3 至 4 年 -- --

4 至 5 年 -- --

5 年以上 -- --

合计 4,602,832.32 16,909,801.40

2、账龄超过 1 年的重要预收款项

项目 2015-12-31 未偿还或结转的原因

上海工程技术大学 1,349,176.00 未结算

江苏省质量技术监督局 549,000.00 未结算

浙江省质量检测科学研究院 79,252.00 未结算

中国科学器材公司 52,580.00 未结算

海南海外声学装饰工程有限公司 51,000.00 未结算

合计 2,081,008.00 --

3、期末预收账款前五名大额列示

对方单位名称 2015-12-31 账龄

上海工程技术大学 1,349,176.00 1-2 年

联想(北京)有限公司 1,108,974.35 1 年以内

上海卫星工程研究所 1,075,999.97 1 年以内

江苏省质量技术监督局 549,000.00 1-2 年

浙江诺力机械股份有限公司 225,000.00 1 年以内

合计 4,308,150.32 --

90

4、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

无。

（十四）应付职工薪酬

1、应付职工薪酬列示

项目 2015-1-1 本期增加 本期减少 2015-12-31

一、短期薪酬 111,236.50 4,667,055.53 4,638,227.21 140,064.82

二、离职后福利-设定提存计划 13,455.93 616,807.32 620,878.12 9,385.13

三、辞退福利 -- -- -- --

四、一年内到期的其他福利 -- -- -- --

合计 124,692.43 5,283,862.85 5,259,105.33 149,449.95

2、短期薪酬列示

项目 2015-1-1 本期增加 本期减少 2015-12-31

一、工资、奖金、津贴和补贴 102,467.23 4,077,862.04 4,052,780.02 127,549.25

二、职工福利费 -- 204,746.12 204,746.12 --

三、社会保险费 6,969.27 280,466.38 282,743.08 4,692.57

四、住房公积金 1,800.00 66,480.99 60,457.99 7,823.00

五、工会经费和职工教育经费 -- 37,500.00 37,500.00 --

六、短期带薪缺勤 -- -- -- --

七、短期利润分享计划 -- -- -- --

合计 111,236.50 4,667,055.53 4,638,227.21 140,064.82

3、设定提存计划列示

项目 2015-1-1 本期增加 本期减少 2015-12-31

1.基本养老保险 12,807.01 578,481.18 582,355.66 8,932.53

2.失业保险费 648.92 38,326.14 38,522.46 452.60

3.企业年金缴费 -- -- -- --

合计 13,455.93 616,807.32 620,878.12 9,385.13

（十五）应交税费

项目 2015-12-31 2015-1-1

增值税 264,944.02 35,956.57

企业所得税 961,083.88 88,941.88

个人所得税 1,259.03 694.35

城市维护建设税 16,839.67 2,538.70

房产税 50,896.92 --

城镇土地使用税 20,000.01 --

教育费附加 9,035.26 1,088.00

地方教育费附加 6,023.53 725.34

河道工程修建维护管理费 890.42 362.67

印花税 921.70 --

91

项目 2015-12-31 2015-1-1

综合基金 1,536.09 --

合计 1,333,430.53 130,307.51

（十六）其他应付款

1、按款项性质列示其他应付款

项目 2015-12-31 2015-1-1

企业往来款 478,772.15 1,073,006.44

暂借股东款 2,401,526.98 998,233.39

暂借职员款 3,080,000.00 1,860.50

合计 5,960,299.13 2,073,100.33

2、重要的账龄超过 1 年的其他应付款

无。

3、其他应付款期末前五项大额列示

项目 与本公司关系 款项性质 期末余额 账龄

罗伟 关联方 借款 2,051,526.98 1 年以内

肖妹琴 关联方 借款 1,100,000.00 1 年以内

蒋薇薇 关联方 借款 1,230,000.00 1 年以内

南通江洲建设工程有限公司 非关联方 质保金 450,000.00 1 年以内

王欢 关联方 借款 320,000.00 1 年以内

合计 -- -- 5,151,526.98 --

（十七）一年内到期的非流动负债

项目 2015-12-31 2015-1-1

一年内到期的长期借款 2,000,000.00 --

一年内到期的应付债券 -- --

一年内到期的长期应付款 -- --

合计 2,000,000.00 --

（十八）长期借款

1、长期借款分类

项目 2015-12-31 2015-1-1

质押借款 -- --

抵押借款 4,500,000.00 --

保证借款 -- --

信用借款 -- --

合计 4,500,000.00 --

2、长期借款其他说明

子公司江苏声望声学装备有限公司与江苏启东农村商业银行滨海新城支行于 2015 年 1 月 14 日签订《最

高额借款合同（固定资产贷款）》，借款 700.00 万元，借款期限 36 个月，并签订抵押加保证方式，由本公

92

司及罗伟、王欢、江海斌提供连带责任保证担保，由子公司提供房产抵押担保；其中 2015 年 12 月归还 50.00

万元，2016 年 12 月 31 日到期的借款 200.00 万元在一年内到期的非流动负债反映。

（十九）长期应付款

按款项性质列示长期应付款

项目 2015-12-31 2015-1-1

奔驰车按揭款 185,697.30 326,153.68

合计 185,697.30 326,153.68

（二十）股本

1、股本增减变动情况

股东名称

2015-1-1 本期

增加

本期

减少

2015-12-31

金额 比例(%) 金额 比例

(%)

北京声望声电技术

有限公司 550,000.00 55.00 -- 550,000.00 -- --

罗伟 350,000.00 35.00 4,700,000.00 -- 5,050,000.00 50.50

王欢 100,000.00 10.00 2,050,000.00 -- 2,150,000.00 21.50

刘卿 -- -- 2,700,000.00 -- 2,700,000.00 27.00

江海斌 -- -- 100,000.00 -- 100,000.00 1.00

合计 1,000,000.00 100.00 9,550,000.00 550,000.00 10,000,000.00 100.00

2、其他说明：

（1）2015 年 4 月 15 日，经股东会决议同意，罗伟以 119.90 万元价款收购原股东北京声望声电技术有

限公司持有的 55%股权，股权转让完成后罗伟占公司注册资本的 90%；

（2）2015 年 4 月 22 日，罗伟、王欢、刘卿、江海斌共同出资 1,400.10 万元对公司增资，新增注册资

本 900.00 万元，增资后注册资本变更为 1,000.00 万元，资本溢价 500.10 万元转资本公积。

（二十一）资本公积

1、资本公积增减变动明细

项目 2015-1-1 本期增加 本期减少 2015-12-31

资本溢价（股本溢价） -- 5,157,597.53 -- 5,157,597.53

其他资本公积 -- -- -- --

合计 -- 5,157,597.53 -- 5,157,597.53

2、其他说明：

1、2015 年 4 月 22 日，罗伟、王欢、刘卿、江海斌共同出资 1,400.10 万元对公司增资，新增注册资本

900.00 万元，增资后注册资本变更为 1,000.00 万元，增资溢价 500.10 万元转资本公积，其中：罗伟增资 645.60

万元（其中 415.00 万元为注册资本，230.60 万元转为资本公积）、王欢增资 318.90 万元（其中 205.00 万元

作为注册资本，113.90 万元转为资本公积）、刘卿增资 420.00 万元（其中 270.00 万元作为注册资本，150.00

万元转为资本公积）、江海斌增资 15.60 万元（其中 10.00 万元作为注册资本，5.60 万元作为资本公积）

2、本公司根据 2015 年 6 月 16 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第

08010044 号《验资报告》，将股改日利润等 156,597.53 元转入资本公积。

93

（二十二）盈余公积

项目 2015-1-1 本期增加 本期减少 2015-12-31

法定盈余公积 -- 212,353.90 -- 212,353.90

任意盈余公积 -- -- -- --

合计 -- 212,353.90 -- 212,353.90

（二十三）未分配利润

项目 2015 年度 2014 年度

调整前上期末未分配利润 -1,215,718.33 -2,362,667.91

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- --

调整后期初未分配利润 -1,215,718.33 -2,362,667.91

加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,341,131.80 1,146,949.58

减：提取法定盈余公积 212,353.90 --

提取任意盈余公积 -- --

提取一般风险准备 -- --

应付普通股股利 -- --

转作股本的普通股股利 -- --

其他股东权益内部结转对未分配利润的影响 156,597.53 --

期末未分配利润 3,756,462.04 -1,215,718.33

注：其他股东权益内部结转对未分配利润的影响-156,597.53 元，为本公司根据 2015 年 6 月 16 日北京

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第 08010044 号《验资报告》，将 2015 年 5 月 31

日超过注册资本部分的利润计入股份公司资本公积形成。

（二十四）营业收入和营业成本

1、营业收入和营业成本

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

主营业务 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46

其他业务 -- -- -- --

合计 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46

2、本公司主要营业收入和成本情况

业务名称 2015 年度 2014 年度

业务收入 营业成本 业务收入 营业成本

声学商品销售 28,248,511.19 17,230,093.13 7,347,064.49 6,231,965.82

声学技术服务 9,410,182.56 8,684,577.68 15,613,181.36 10,864,025.64

合计 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46

（二十五）营业税金及附加

项目 2015 年度 2014 年度

营业税 23,191.56 --

城市维护建设税 85,811.66 14,221.63

94

项目 2015 年度 2014 年度

教育费附加 41,314.45 6,094.97

地方教育附加 27,543.01 4,063.33

合计 177,860.68 24,379.93

（二十六）销售费用

项目 2015 年度 2014 年度

广告费 -- 9,320.39

业务宣传费 27,517.33 7,641.49

交通费 17,882.80 8,592.50

通讯邮递费 14,906.54 4,908.17

业务招待费 46,301.40 64,697.99

运输费 705,384.93 --

差旅费 303,682.11 249,855.00

投标费 230,848.70 --

装卸费 13,000.00 --

其他 4,388.00 45,513.90

合计 1,363,911.81 390,529.44

（二十七）管理费用

项目 2015 年度 2014 年度

工资费用 1,427,450.35 632,235.87

福利费 142,277.82 57,697.79

办公费 149,954.42 36,744.13

折旧费 333,231.34 184,298.01

会议费 198,580.49 3,800.00

差旅费 163,608.60 31,962.50

业务招待费 192,172.58 89,909.67

税金 184,123.73 2,231.65

房屋租赁费 430,668.00 160,752.00

维修费 24,030.00 450.00

社保 379,995.35 228,283.80

公积金 47,776.99 18,792.00

教育经费 13,920.00 4,950.00

研究费用 3,248,496.54 1,758,432.08

交通费 36,637.70 16,026.80

通讯费 27,840.03 26,636.90

快递费 12,700.71 4,099.00

水电费 10,892.73 8,058.90

咨询费 1,548,773.72 151,416.06

汽车费用 306,246.48 134,629.44

办公室零星装修 90,089.17 --

劳务费 1,300.00 --

95

项目 2015 年度 2014 年度

无形资产摊销 82,050.05 --

基础设施费 18,056.77 --

工会经费 37,500.00 --

检测费 8,000.00 --

合计 9,116,373.57 3,551,406.60

（二十八）财务费用

项目 2015 年度 2014 年度

利息支出 833,279.09 657,827.23

减：利息收入 13,868.92 3,959.45

利息净支出 819,410.17 653,867.78

手续费支出 11,985.27 173,623.33

合计 831,395.44 827,491.11

（二十九）资产减值损失

项目 2015 年度 2014 年度

一、坏账损失 -322,451.51 -10,519.70

二、存货跌价损失 -- --

三、可供出售金融资产减值损失 -- --

四、持有至到期投资减值损失 -- --

五、长期股权投资减值损失 -- --

六、投资性房地产减值损失 -- --

七、固定资产减值损失 -- --

八、工程物资减值损失 -- --

九、在建工程减值损失 -- --

十二、无形资产减值损失 -- --

十三、商誉减值损失 -- --

合计 -322,451.51 -10,519.70

（三十）投资收益

项目 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 257,898.19 -58,950.91

处置长期股权投资产生的投资收益 -- --

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 -- --

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 -- --

持有至到期投资在持有期间的投资收益 -- --

可供出售金融资产等取得的投资收益 -- --

处置可供出售金融资产取得的投资收益 -- --

取得控制权后，购买日之前持有股权按公允价值重新计量产生的利得 1,694,864.11 --

合计 1,952,762.30 -58,950.91

（三十一）营业外收入

96

项目 2015 年度 2014 年度 计入当期非经常性损

益的金额

非流动资产处置利得合计 -- 101,990.14 --

其中：固定资产处置利得 -- 101,990.14 --

无形资产处置利得 -- -- --

债务重组利得 -- -- --

非货币性资产交换利得 -- -- --

企业合并损益 3,714,720.73 -- 3,714,720.73

接受捐赠 0.00 -- --

政府补助 359,190.35 113,252.80 359,190.35

手续费收入 -- 210.23 --

其他利得 15,945.12 0.14 15,945.12

合计 4,089,856.20 215,453.31 4,089,856.20

计入当期损益的政府补助：

补助项目 2015 年度 2014 年度 与资产相关/与收益相关

长宁区科技创新等补贴及返还 359,190.35 113,252.80 与收益相关

合计 359,190.35 113,252.80 --

其他说明：根据上海市长宁区人民政府长府（2011）106 号上海市长宁区人民政府关于

印发《长宁区鼓励科技创新实施意见》的通知文件，公司于 2014 年取得创新基金资助、高

新技术成果转化项目、专利专项资助等政府补贴款，其中： 2014 年累计获得创新基金资助

15,915.30 元、高新技术成果转化项目 96,000.00 元、专利专项资助 1,337.50 元；2015 年累

计获得创新基金资助 310,000.00 元、科技企业扶持补贴收入 48,000.00 元、专利专项资助

1,056.00 元、代缴个人所得税手续费返还 134.35 元。

（三十二）营业外支出

项目 2015 年度 2014 年度 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 -- -- --

其中：固定资产处置损失 -- -- --

无形资产处置损失 -- -- --

债务重组损失 -- -- --

非货币性资产交换损失 -- -- --

对外捐赠 -- -- --

罚款支出 -- -- --

其他支出 3,245.33 -- 3,245.33

合计 3,245.33 -- 3,245.33

（三十三）所得税费用

1、所得税费用表

项目 2015 年度 2014 年度

当期所得税费用 428,218.28 88,941.88

递延所得税费用 846,956.04 1,577.95

97

项目 2015 年度 2014 年度

合计 1,275,174.32 90,519.83

2、会计利润与所得税费用调整过程

项目 本期发生额

利润总额 6,616,306.12

按法定/适用税率计算的所得税费用 992,445.92

子公司适用不同税率的影响 --

调整以前期间所得税的影响 --

非应税收入的影响 --

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -135,090.18

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 --

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 417,818.58

所得税费用 1,275,174.32

（三十四）净资产收益率的计算过程

本公司按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让

系统挂牌申请文件内容与格式指引（试运行）》的要求，净资产收益率计算过程列示如下：

项目 代码 2015 年

加权平均净资产收益率

以归属于公司普通股股东的净利润计算 50.28%

以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 4.02%

归属于公司普通股股东的净利润 P 5,341,131.80

归属于公司普通股股东的净利润 5,341,131.80

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 426,878.07

归属于公司普通股股东的净利润 NP 5,341,131.80

归属于公司普通股股东的年初净资产； E0 -215,718.33

报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Ei 14,001,000.00

报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 0.00

报告期月份数 M0 12

新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 7

减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 0

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通

股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为

报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产

下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三十五）现金流量表项目

98

1、收到的其他与经营活动有关的现金

项目 2015 年度 2014 年度

并购前江苏声望往来款 8,911,385.01 1,486,500.00

保证金等退款 989,884.60 425,333.00

单位往来 2,720,378.00 --

个人往来还款 29,955.00 382,703.26

手续费等退款 30,452.15 3,180.37

利息收入 13,868.92 3,959.45

政府补助收款 359,056.00 116,985.30

合计 13,054,979.68 2,418,661.38

2、支付的其他与经营活动有关的现金

项目 2015 年度 2014 年度

保证金等支出 1,847,890.00 560,423.00

财务手续费支出 15,117.44 5,123.33

单位往来款等 3,068,878.00 115,160.94

个人往来款 -- 71,754.66

销售费用类支出 951,042.31 349,033.16

管理费用类支出 3,559,386.99 830,430.39

车辆保险理赔款 68,034.92 --

合计 9,510,349.66 1,931,925.48

3、收到的其他与投资活动有关的现金

无。

4、支付的其他与投资活动有关的现金

无。

5、收到的其他与筹资活动有关的现金

项目 2015 年度 2014 年度

融资保证金 1,960,000.00 --

股东及高管等关联方借款 6,974,000.00 --

郑兴太等个人周转借款 2,000,000.00 --

合计 10,934,000.00 --

6、支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 2015 年度 2014 年度

融资保证金及担保费 -- 1,027,000.00

还股东及高管等关联方借款 5,118,813.87 --

郑兴太等个人周转借款 2,000,000.00 --

合计 7,118,813.87 1,027,000.00

（三十六）现金流量表补充资料

99

1、现金流量表补充资料表

补充资料 2015 年度 2014 年度

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 5,341,131.80 1,112,022.06

加：资产减值准备 -322,451.51 -10,519.70

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 333,231.34 184,298.01

无形资产摊销 82,050.05 --

长期待摊费用摊销 -- --

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号

填列） -- -101,990.14

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- --

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- --

财务费用（收益以“－”号填列） 833,279.09 643,512.61

投资损失（收益以“－”号填列） -1,952,762.30 -58,721.79

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 24,194.04 1,577.95

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 782,472.50 --

存货的减少（增加以“－”号填列） -8,725,309.81 806,454.64

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,102,114.73 -159,919.14

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,015,524.63 2,351,836.45

其他 --

经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本 -- --

一年内到期的可转换公司债券 -- --

融资租入固定资产 -- --

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 5,113,405.44 7,565,676.77

减：现金的期初余额 7,565,676.77 5,931,348.50

加：现金等价物的期末余额 -- --

减：现金等价物的期初余额 -- --

现金及现金等价物净增加额 -2,452,271.33 1,634,328.27

2、本期支付的取得子公司的现金净额

项目 金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 14,700,000.00

其中：江苏声望工程装备有限公司 14,700,000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 11,591.45

其中：江苏声望工程装备有限公司 11,591.45

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 --

其中：江苏声望工程装备有限公司 --

取得子公司支付的现金净额 14,688,408.55

3、本期收到的处置子公司的现金净额

无

100

4、现金和现金等价物的构成

项目 2015 年度 2014 年度

一、现金 5,113,405.44 7,565,676.77

其中：库存现金 40,494.23 123,964.67

可随时用于支付的银行存款 5,072,911.21 7,441,712.10

可随时用于支付的其他货币资金 -- --

可用于支付的存放中央银行款项 -- --

存放同业款项 -- --

拆放同业款项 -- --

二、现金等价物 -- --

其中：三个月内到期的债券投资 -- --

承兑汇票保证金 -- --

三、期末现金及现金等价物余额 5,113,405.44 7,565,676.77

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等

价物 -- --

（三十七）所有权或使用权受到限制的资产

项目 2015 年 12 月 31 日账面价值 受限原因

固定资产 5,714,295.15 见本附注六、（十一）；六、（十八）

无形资产 6,248,147.31 见本附注六、（十一）；六、（十八）

合计 11,962,442.46

七、合并范围的变更

（一）非同一控制下企业合并

1、本期发生的非同一控制下企业合并

（1）第二次收购

被购买方名

称

股权取得

时点

股权取得成

本

股权取

得比例

（%）

股权

取得

方式

购买日

购买日

的确定

依据

购买日至期

末被购买方

的收入

购买日至期

末被购买方

的净利润

江苏声望声

学装备有限

公司

2015-5-31 14,700,000.00 70.00 收购 2015-5-31

资产评

估公允

价值

11,353,894.15 -545,790.16

合计 — 14,700,000.00 70.00 — — — 11,353,894.15 -545,790.16

注：公司收购江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司剩余 70%股权后，达到 100%完全控股，并将其更名

为“江苏声望声学装备有限公司”。

（2）第一次设立

被购买方名称 股权取得

时点

股权取得成

本

股权取

得比例

（%）

股权

取得

方式

购买日

购买

日的

确定

依据

购买日

至期末

被购买

方的收

入

购买日

至期末

被购买

方的净

利润

江苏安唯赛伦声振

测控科技有限公司 2011-4-2 6,300,000.00 30.00

新设

投入 2011-4-2

工商

设立 -- --

101

被购买方名称 股权取得

时点

股权取得成

本

股权取

得比例

（%）

股权

取得

方式

购买日 购买

日的

确定

依据

购买日

至期末

被购买

方的收

入

购买日

至期末

被购买

方的净

利润

合计 — 6,300,000.00 30.00 — — — -- --

2、合并成本

合并成本 江苏安唯赛伦声振测控科技有限公

司 备注

--现金 14,700,000.00

--非现金资产的公允价值 --

--发行或承担的债务的公允价值 --

--发行的权益性证券的公允价值 --

--或有对价的公允价值 --

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 7,892,023.17

--其他 --

合并成本合计 22,592,023.17

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 26,306,743.90

合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

额 3,714,720.73

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2015 年 5 月 15 日经上海信达资产评估有

限公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司净资产进行评估，出具沪信达

评报字（2015）第 D-348 号《股东全部权益价值评估报告书》，评估后净资产净增值 564.96 万元。根据以

上情况公司在确定对江苏安唯公司完成收购日时以月末为基础进行合并，即收购完成日为 2015 年 5 月 31

日。其公允价值则以江苏安唯公司 5 月 31 日账面净资产 20,657,196.80 元加上评估净增值 5,649,547.10 元（合

计 26,306,743.90 元）作为合并的公允价值。公司参照此评估结果支付 1,470.00 万元对价取得江苏安唯赛伦

声振测控科技有限公司剩余 70%的股权，于 2015 年 5 月 25 日完成工商变更。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目 江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司

评估公允价增值额 购买日公允价值 购买日账面价值

资产：

货币资金 11,591.45 11,591.45 --

应收款项 5,434,241.54 5,434,241.54 --

存货 13,010,298.61 12,961,049.30 49,249.31

固定资产 24,501,040.44 21,420,442.65 3,080,597.79

在建工程 410,179.20 410,179.20 --

无形资产 6,327,700.00 3,808,000.00 2,519,700.00

递延所得税资产 40,289.49 40,289.49 --

负债：

借款 15,000,000.00 15,000,000.00 --

应付款项 8,143,774.93 8,143,774.93 --

应交税费 284,821.90 284,821.90 --

净资产 26,306,743.90 20,657,196.80 5,649,547.10

减：少数股东权益

取得的净资产 26,306,743.90 20,657,196.80 5,649,547.10

可辨认资产、负债公允价值确定方法：见本条 2、合并成本中说明。

102

企业合并中承担的被购买方的或有负债：无。

4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

（1）通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

被购买方名称

购买日之前

原持有股权

在购买日的

账面价值

购买日之前

原持有股权

在购买日的

公允价值

购买日之前原持

有股权按照公允

价值重新计量产

生的利得或损失

购买日之前原持有

股权在购买日的公

允价值的确定方法

及主要假设

购买日之前与原持

有股权相关的其他

综合收益转入投资

收益的金额

江苏声望声学

装备有限公司 6,197,159.06 7,892,023.17 1,694,864.11 资产评估 --

合计 6,197,159.06 7,892,023.17 1,694,864.11 —— --

（2）其他说明

无。

八、在其他主体中的权益

（一）在子公司中的权益

1、企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%)

取得方式 直接 间接

江苏声望声学装备有限公司 江苏启东 启东滨海工

业园东海路

声学设备设

施生产安装 100.00 -- 收购

2、重要的非全资子公司

无。

（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

无。

（三）在合营安排或联营企业中的权益

无。

（四）重要的共同经营

无。

（五）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

九、关联方及关联交易

（一）本公司的原母公司情况

母公司名称 注册

地

业务

性质

注册资

本

原母公司对

公司的持股

比例(%)

原母公司对

公司的表决

权比例(%)

变更后对公

司的持股比

例(%)

变更后对公

司的表决权

比例(%)

北京声望声电技术有 北京 中外合资 18 万美 55.00 55.00 -- --

103

母公司名称 注册

地

业务

性质

注册资

本

原母公司对

公司的持股

比例(%)

原母公司对

公司的表决

权比例(%)

变更后对公

司的持股比

例(%)

变更后对公

司的表决权

比例(%)

限公司 经营 元

本公司的母公司情况的说明：2015 年 4 月 15 日，公司股东会决议同意北京声望声电技术有限公司将

持有的本公司 55.00%股权转让给罗伟，并签订股权转让协议。2015 年 4 月 22 日，公司备案取得上海市工

商行政管理局长宁区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，准予上述变更。

本企业最终控制方为罗伟。

（二）本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、（一）。

（三）本企业合营和联营企业情况

无。

（四）其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

罗 伟 控股股东、实际控制人

刘 卿 第二大股东、公司董事

吴群力 原实际控制人、股东刘卿丈夫

吴瑞孟 安唯赛轮原股东、股东刘卿儿子

王 欢 第三大股东、公司董事、副总经理

江海斌 第四大股东、监事会主席

陈文祥 公司董事

孙卫东 公司董事

李海燕 公司监事

严 静 公司监事

魏雯曦 财务总监

肖妹琴 公司董事陈文祥妻子

北京声望声电技术有限公司 第二大股东近亲属控制的企业

北京声望电子科技有限公司 第二大股东控制的企业

无锡明韵远声科技有限公司 实际控制人、第三大股东 2015 年 6 月前参股公司

米勒贝姆振动与声学系统(北京)有限公司 第二大股东近亲属参股的企业

江苏安唯赛轮声震测控科技有限公司 2015 年 5 月 25 日前股东参股的企业

（五）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交易内容 关联交易定价方式

及决策程序

2015 年度

金额 占同类交易金

额的比例（%）

江苏声望声学装备有限公司 采购原材料及商品 市场价 5,837,606.69 90.26

北京声望声电技术有限公司 采购原材料及商品 市场价 425,581.73 3.18

104

注：与江苏声望声学装备有限公司关联交易实际为合并前 2015 年 1-5 月的交易额，收购合并后关联交

易已抵销处理，2015 年 6-12 月与江苏声望声学装备有限公司无需披露的关联交易。

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易

内容

关联交易定

价方式及决

策程序

2015 年度

金额 占同类交易金

额的比例（%）

米勒贝姆振动与声学系统(北京)有限公司 销售商品 市场价 1,024,338.48 5.05

北京声望声电技术有限公司 销售商品 市场价 854,700.87 2.38

(3)购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

无。

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

无。

3、关联租赁情况

无。

4、关联担保情况

(1)本公司作为担保方

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

江苏声望声学装备有限公司 8,000,000.00 2015-1-14 2018-1-13 否

江苏声望声学装备有限公司 7,000,000.00 2015-1-14 2018-1-13 否

(2)本公司作为被担保方

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

罗伟、蒋薇薇、江苏声望声学装备

有限公司 9,800,000.00 2014-10-24 2015-10-23 是

5、关联方资金拆借

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

罗伟 2,051,526.98 2015-3-1 2021-9-30 不计息使用

蒋薇薇 1,230,000.00 2015-5-1 2017-8-31 不计息使用

王欢 320,000.00 2015-5-1 2016-10-31 不计息使用

江海斌 30,000.00 2015-5-1 2016-10-31 不计息使用

肖妹琴 1,100,000.00 2015-11-1 2016-10-31 不计息使用

6、关联方资产转让、债务重组情况

关联方 关联交易内容 关联交易

定价原则

本期发生额 上期发生额

金额 占同类交易金

额的比例（%） 金额

占同类交易金

额的比例（%）

罗伟 转让江苏安唯赛伦声振 公允价 6,930,000.00 47.14 -- --

105

关联方 关联交易内容 关联交易

定价原则

本期发生额 上期发生额

金额 占同类交易金

额的比例（%） 金额

占同类交易金

额的比例（%）

测控科技有限公司股权

吴瑞孟 转让江苏安唯赛伦声振

测控科技有限公司股权 公允价 4,200,000.00 28.57 -- --

王欢 转让江苏安唯赛伦声振

测控科技有限公司股权 公允价 3,360,000.00 22.86 -- --

江海斌 转让江苏安唯赛伦声振

测控科技有限公司股权 公允价 210,000.00 1.43 -- --

（六）关联方应收应付款项

1、应收项目

项目名称 关联方 2015-12-31 2015-1-1

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 无锡明韵远声科技有限公司 584,010.00 -- -- --

其他应收款 江苏声望声学装备有限公司 -- -- 8,564,676.00 428,233.80

2、应付项目

项目名称 关联方 2015-12-31 2015-1-1

应付账款 江苏声望声学装备有限公司 -- 232,349.79

应付账款 无锡明韵远声科技有限公司 1,030,185.00 1,030,185.00

预收账款 北京声望声电技术有限公司 94,150.00 --

其他应付款 北京声望声电技术有限公司 -- 1,000,000.00

其他应付款 罗伟 2,051,526.98 748,233.39

其他应付款 蒋薇薇 1,230,000.00 --

其他应付款 肖妹琴 1,100,000.00 --

其他应付款 王欢 320,000.00 250,000.00

其他应付款 江海斌 30,000.00 --

十、股份支付

无。

十一、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要承诺事项。

（二）或有事项

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事

项。

十二、资产负债表日后事项

106

（一）重要的非调整事项

项目 内容 对财务状况和经

营成果的影响数

无法估计影

响数的原因

发生重大

诉讼、仲

裁或承诺

事项

子公司江苏声望与南通江州建设工程有限公司因厂房建设工程

纠纷，于 2016 年 1 月 25 日被南通江州建设工程有限公司起诉

至江苏省启东市人民法院，提请民事诉讼要求江苏声望声学装

备有限公司支付工程款 2,004,010.30 元及其利息 1,527,949.47

元，合计 3,531,959.78 元。2016 年 1 月 19 日收到启东市人民法

院（2016）苏 0861 民初 847 号传票，于 3 月 8 日开庭。

—— 未获得最终

判决书

（二）利润分配情况

无。

（三）销售退回

无。

（四）其他资产负债表日后事项说明

2016 年 3 月 24 日，本公司投资 95.00 万元、贾春投资 5.00 万共同设立上海声赫声学技

术有限公司，本公司占上海声赫声学技术有限公司股权比例为 95%。

十三、其他重要事项

（一）前期会计差错更正

1、采取追溯重述法的前期会计差错

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2、采取未来适用法的前期会计差错

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

（二）债务重组

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在债务重组事项。

（三）资产置换

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在资产置换事项。

（四）年金计划

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在年金计划事项。

（五）终止经营

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在终止经营事项。

（六）其他对投资者决策有影响的重要事项

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在其他对投资者决策有影响的重要事项。

107

（七）其他

十四、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收账款

1、应收账款分类披露

类别

2015-12-31

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账

款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账

款

组合 1：账龄分析法 3,256,056.54 100.00 196,687.83 6.04 3,059,368.71

组合小计 3,256,056.54 100.00 196,687.83 6.04 3,059,368.71

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收

账款 -- -- -- -- --

合计 3,256,056.54 100.00 196,687.83 6.04 3,059,368.71

类别

2015-1-1

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账

款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账

款

组合 1：账龄分析法 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

组合小计 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收

账款 -- -- -- -- --

合计 2,728,828.60 100.00 148,304.43 5.43 2,580,524.17

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

项目 2015-12-31

应收账款 计提比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年） 2,932,356.54 5.00 146,617.83

1－2 年 235,200.00 10.00 23,520.00

2－3 年 88,500.00 30.00 26,550.00

3－4 年 -- 50.00 --

4－5 年 -- 80.00 --

5 年以上 -- 100.00 --

合计 3,256,056.54 -- 196,687.83

项目 2015-1-1

应收账款 计提比例（%） 坏账准备

1 年以内（含 1 年） 2,491,568.60 5.00 124,578.43

1－2 年 237,260.00 10.00 23,726.00

108

项目 2015-1-1

应收账款 计提比例（%） 坏账准备

2－3 年 -- 30.00 --

3－4 年 -- 50.00 --

4－5 年 -- 80.00 --

5 年以上 -- 100.00 --

合计 2,728,828.60 -- 148,304.43

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本公司 2015 年计提坏账准备金额 48,383.40 元；本公司本期没有发生报告期前已全额计

提坏账准备、或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转

回比例较大的应收账款。

3、本报告期无实际核销的应收账款。

4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

2015年 12月 31日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,251,922.96元，

占应收账款期末余额合计数的比例 69.16%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额

112,596.15 元。

单位名称 与本公司

关系 2015-12-31 账龄

占应收账款总

额的比例(%)

河南省计量科学研究院 非关联方 1,156,206.01 1 年以内 35.51

浙江省计量科学研究院 非关联方 345,330.35 1 年以内 10.61

衢州市质量技术监督检测中心 非关联方 343,636.60 1 年以内 10.55

西北工业大学 非关联方 227,500.00 1 年以内 6.99

上海交通大学 非关联方 179,250.00 1 年以内 5.51

合 计 -- 2,251,922.96 -- 69.16

5、因金融资产转移而终止确认的应收款项

无。

6、转移应收账款且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

（二）其他应收款

1、其他应收款分类披露

类别

2015-12-31

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

组合 1：账龄分析法 2,673,210.36 100.00 224,897.63 8.41 2,448,312.73

组合小计 2,673,210.36 100.00 224,897.63 8.41 2,448,312.73

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收

款 -- -- -- -- --

109

类别

2015-12-31

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

合计 2,673,210.36 100.00 224,897.63 8.41 2,448,312.73

类别

2015-1-1

账面余额 坏账准备

账面价值 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应

收款 -- -- -- -- --

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应

收款

组合 1：账龄分析法 11,284,171.00 99.68 635,972.95 5.64 10,648,198.05

组合小计 11,284,171.00 99.68 635,972.95 5.64 10,648,198.05

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他

应收款 36,324.78 0.32 -- -- 36,324.78

合计 11,320,495.78 100.00 635,972.95 -- 10,684,522.83

注：单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款为未认证待抵扣进项挂账，不予计提坏账准备。

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄 2015-12-31

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 2,380,084.12 119,004.21 5.00

1－2 年 185,814.24 18,581.42 10.00

2－3 年 -- -- 30.00

3－4 年 -- -- 50.00

4－5 年 100,000.00 80,000.00 80.00

5 年以上 7,312.00 7,312.00 100.00

合计 2,673,210.36 224,897.63 --

账龄 2015-1-1

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 11,065,799.00 553,289.95 5.00

1－2 年 15,260.00 1,526.00 10.00

2－3 年 101,995.00 30,598.50 30.00

3－4 年 101,117.00 50,558.50 50.00

4－5 年 -- -- 80.00

5 年以上 -- -- 100.00

合计 11,284,171.00 635,972.95 --

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本公司 2015 年计提坏账准备金额-411,075.32 元；本公司本期没有发生报告期前已全额

计提坏账准备、或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或

转回比例较大的其他应收款。

3、本期实际核销的其他应收款情况

110

无。

4、其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 2015-12-31 2015-1-1

外部单位借款 -- --

关联单位借款 -- 8,564,676.00

押金 35,548.00 30,312.00

保证金 2,356,934.80 2,688,923.00

个人欠款及备用金 280,727.56 260.00

待抵扣进项税 -- 36,324.78

合计 2,673,210.36 11,320,495.78

5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 与本公司关

系 2015-12-31 账龄

占其他应收

款期末余额

合计数的比

例(%)

坏账准备

期末余额

上海工程技术大学 非关联方 760,000.00 1 年以内 28.43 38,000.00

宜兴市产品质量监督检验所 非关联方 672,884.00 1 年以内 25.17 33,644.20

河南省计量科学研究院 非关联方 385,402.00 1 年以内 14.42 19,270.10

白玉林 非关联方 121,000.00 1-2 年 4.53 6,050.00

山东经纬工程有限公司 非关联方 100,000.00 1-2 年 3.74 5,000.00

合计 -- 2,039,286.00 -- 76.29 --

6、涉及政府补助的应收款项

无。

7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

8、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

无。

9、其他说明

无。

（三）长期股权投资

1、长期投资分类

被投资单位 2015-12-31 2015-1-1

一、合营企业

江苏声望声学装备有限公司 20,725,948.63 5,768,050.44

小计 20,725,948.63 5,768,050.44

二、联营企业

小计 -- --

合计 20,725,948.63 5,768,050.44

111

2、长期股权投资明细情况

(1)2015 年增减变动情况

被投资单位 初始投资成本 2015-1-1

江苏声望声学装备有限公司 6,300,000.00 5,768,050.44

合计 6,300,000.00 5,768,050.44

续表一

被投资单位

本期增加

追加投资

权益法下确

认的投资收

益

其他综合

收益调整

其他权益变

动 其他

江苏声望声学装备有限公

司 14,700,000.00 257,898.19 -- -- --

合计 14,700,000.00 257,898.19 -- -- --

续表二

被投资单位

本期减少

减少

投资

权益法下确认

的投资损失

其他综合

收益调整

其他权

益变动

宣告发放现金

股利或利润 其他

江苏声望声学装备有限公

司 -- -- -- -- -- --

合计 -- -- -- -- -- --

续表三

被投资单位 2015-12-31 本期计提减值准备 减值准备期末余额

江苏声望声学装备有限公司 20,725,948.63 -- --

合计 20,725,948.63 -- --

注：本公司原投资江苏安唯赛轮声振测控科技有限公司，占其股权的 30%；公司于 2015 年 5 月 25

日对其剩余 70%股权进行收购，达到 100%控股，并在控股后将原名称变更为“江苏声望声学装备有限公

司”。

3、其他说明

本公司 2015 年 5 月以前对江苏声望声学装备有限公司投资占 30%的股权，采用权益法核算；2015

年 5 月 31 日前收购其剩余 70%股权，完成 100%控股后将其纳入合并范围。

（四）营业收入和营业成本

1、营业收入和营业成本

项目 2015 年度 2014 年度

收入 成本 收入 成本

主营业务收入 35,828,377.66 24,197,086.01 22,960,245.85 17,095,991.46

其他业务收入 -- -- -- --

合计 35,828,377.66 24,197,086.01 22,960,245.85 17,095,991.46

2、本公司主要营业收入和成本情况

业务名称 2015 年度 2014 年度

业务收入 营业成本 业务收入 营业成本

声学商品销售 26,418,195.10 15,512,508.33 7,347,064.49 6,231,965.82

声学技术服务 9,410,182.56 8,684,577.68 15,613,181.36 10,864,025.64

合计 35,828,377.66 24,197,086.01 22,960,245.85 17,095,991.46

112

（五）投资收益

项目 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 257,898.19 -58,950.91

处置长期股权投资产生的投资收益 -- --

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资

收益 -- --

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收

益 -- --

持有至到期投资在持有期间的投资收益 -- --

可供出售金融资产等取得的投资收益 -- --

处置可供出售金融资产取得的投资收益 -- --

取得控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 -- --

合计 257,898.19 -58,950.91

十五、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

项目 2015 年度

非流动资产处置损益 --

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量

享受的政府补助除外） 359,190.35

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,714,720.73

非货币性资产交换损益 --

委托他人投资或管理资产的损益 --

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --

债务重组损益 --

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投资收益

--

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --

对外委托贷款取得的损益 --

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影

响 --

受托经营取得的托管费收入 --

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,699.79

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,694,864.11

减：所得税影响额 867,221.25

减：少数股东权益影响额 --

合计 4,914,253.73

（二）净资产收益率及每股收益

114

附：

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖

章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：

公司董事会办公室。