«in ; S3- -J Uj Ü ."-HS m PLZEŇSKA TEPLÁRENSKÁ Více než energie ^ Smlouva o dílo číslo objednatele: D2018/193 číslo zhotovitele: Ocenění majetku a závazků zfúzované společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. dle IFRS 3 Město Plzeňská teplárenská, a s . Doubravecká 2760/1. 30100 Plzeň tel.: +420 377 180 111. fax: +420 377 235 845 email: [email protected]. www.plzenskateplarenska.cz IČ: 49790480. DIČ: CZ49790480. bankovní spojení: Česká spořitelna, a. s.. č uclu: 2000641309/0800 Společnost zapsána v Obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl B. vložka 392 www.plzenskateplarenska.cz zelená linka: 800 505 505 [email protected]L- Á-
Transcript
«in ; S3--J Uj Ü
."-HS m PLZEŇSKA TEPLÁRENSKÁ Více než e n e r g i e ^
Smlouva o dílo číslo objednatele: D2018/193 číslo zhotovitele:
Ocenění majetku a závazků zfúzované společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. dle IFRS 3
Město
Plzeňská teplárenská, a s . Doubravecká 2760/1. 30100 Plzeň tel.: +420 377 180 111. fax: +420 377 235 845 email: [email protected]. www.plzenskateplarenska.cz IČ: 49790480. DIČ: CZ49790480. bankovní spojení: Česká spořitelna, a. s.. č uclu: 2000641309/0800 Společnost zapsána v Obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl B. vložka 392
Grant Thornton Valuations, a. s. se sídlem Jindřišská 937/16, Nové Město, 110 00 Praha 1 zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3223 zastoupená Ing. Přemyslem Krchem, členem představenstva IČ: 63079798 DIČ: CZ63079798 Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. Číslo účtu: 6421682/0800 (dále jen "Zhotovitel")
Plzeňská teplárenská, a.s. Doubravecká 2760/1, Východní Předměstí, 301 00 Plzeň zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 392 zastoupená Mgr. Tomášem Drápelou, předsedou představenstva a Jiřím Jánkou, členem představenstva IČ: 49790480 DIČ: CZ49790480 Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. Číslo účtu: 2000641309/0800 (dále jen „Objednatel")
uzavírají níže uvedeného dne ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Občanský zákoník") tuto smlouvu (dále jen „Smlouva"):
I. Předmět smlouvy
1. Zhotovitel se zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro Objednatele dílo „Ocenění majetku a závazků zfúzované společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. dle IFRS 3"
2. Předmětem hodnocení je ocenění majetku (aktiv) a závazků společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. (IČ 497 90 480,) jako nástupnické společnosti po fúzi sloučením se společností Plzeňská energetika, a.s. (IČ 274 11 991), reálnou hodnotou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví („IFRS") pro účely finančního výkaznictví v souvislosti s fúzí těchto společností a nabytím kontroly ve sloučené společnosti.
3. Zápis fúze předpokládáme 31. října 2018, tzn. zahajovací rozvaha bude sestavena ke dni 1. listopadu 2018.
4. Součástí ocenění bude i alokace znehodnocení (impairmentu) dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku identifikovaného na společnosti Plzeňská energetika a.s. v důsledku ocenění provedeného pro účely fúze na jednotlivé položky dlouhodobého a nehmotného majetku.
5. Hodnocení bude provedeno na základě poskytnutých podkladů a veřejně dostupných informací, které byly známy, nebo bylo možné je s rozumnou mírou pravděpodobnosti předpokládat k datu ocenění. Předpokládáme, že hodnocení bude provedeno k datu 1. listopadu 2018, popř. k jinému datu dle zadání Objednatele.
6. Hodnocení bude především zahrnovat: provozní a finanční analýzu fúzované společnosti Plzeňská teplárenská, a.s., výnosové ocenění společnosti metodou diskontovaných peněžních toků (DCF), analýzu výnosnosti pomocí WARA / WACC, ocenění majetku (aktiv) a závazků
www.plzenskateplarenska.cz I zelená linka: 800 505 505 I [email protected]
fúzované společnosti, analýzu nově identifikovaného nehmotného majetku, alokaci jednotlivých položek aktiv a pasiv s uvedením odložené daně vyplývající ze změn reálné hodnoty, identifikaci goodwillu vyplývajícího z transakce. Současně budou určeny i zbývající doby životnosti přeceněného dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku s uvedením klíče pro následující odpisování tohoto majetku.
7. Hodnocení bude provedeno tak, aby odpovídalo požadavkům standardu IFRS 3 Podnikové kombinace a souvisejících předpisů IAS/IFRS a aby bylo v souladu s obecnými principy International Valuation Standards, především pak s ustanovením General Valuation Concepts & Principles, Code of Conduct, standardem IVS 3 - Valuation Reporting a aplikačním předpisem IVA 1 - Valuation for Financial Reporting.
(dále jen „Dílo").
8. Dílo bude předáno ve 3 pare zprávy o ocenění a v elektronické verzi PDF. Současně bude předaný i excelovský soubor s výpočty a dále také položkový přehled veškerého dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku s uvedením přeceněných hodnot (či hodnot po impairmentu v případě společnosti Plzeňská energetika a.s.) a nově určené zbývající doby životnosti.
9. Objednatel se zavazuje převzít provedené Dílo od Zhotovitele a zaplatit Zhotoviteli Cenu (jak je definována níže).
Dílo a provedení Díla
1. Zhotovitel se zavazuje provést Dílo s odbornou péčí, v rozsahu a kvalitě podle této Smlouvy, a to v Době plnění (jak je definována níže).
2. Zhotovitel se zavazuje provést Dílo osobně anebo s využitím jeho zaměstnanců či za využití služeb třetích osob, a to pod svým vedením.
3. Objednatel je povinen poskytnout před započetím provádění Díla a poskytovat Zhotoviteli i v průběhu provádění Díla veškerou potřebnou součinnost a veškeré informace a podklady potřebné k provedení Díla.
4. Smluvní strany sjednaly, že budou vzájemně spolupracovat a aktivně přistupovat k řešení záležitostí týkajících se prováděného Díla tak, aby Zhotovitel měl relevantní podklady a informace k řádnému provedení Díla.
5. Zhotovitel není vázán příkazy Objednatele ohledně způsobu provádění Díla z důvodu, že dílem je vyhotovení zprávy o ocenění.
Cena
Objednatel se zavazuje zaplatit Zhotoviteli za Dílo provedené v souladu s touto Smlouvou cenu celkem ve výši 468 361 CZK (slovy: čtyři sta šedesát osm tisíc tři sta šedesát jedna CZK) bez DPH. Cena za Dílo uvedená v předchozím odstavci je cenou pevnou za Dílo s tím, že zahrnuje prostudování a analýzu podkladů poskytnutých zadavatelem, sběr a analýzu veřejně dostupných informací a zpracování výsledné zprávy o ocenění, jednání s auditory (2 pracovní
www.plzenskateplarenska.cz I zelená linka: 800 505 505 I [email protected]
dny ve struktuře 1 pracovní den pozice Partner a 1 den některé z ostatních pozic) a veškeré vedlejší výdaje spojené se zpracováním zprávy o ocenění. Pokud požadovaný čas pro případné poradenské služby po skončení projektu překročí tento limit, budou aplikované hodinové sazby dle jednotlivých pozic po slevě, jak je uvedeno v Excelu přiloženém k nabídce.
3. Objednatel je povinen uhradit Zhotoviteli odměnu s připočtením DPH v zákonné výši, dle této Smlouvy na základě daňových dokladů (faktur), které je Zhotovitel oprávněn klientovi vystavit na základě dokončení Díla. Datum splatnosti faktur bude 60 dní od data jejich vystavení.
IV. Doba plnění
1. Zhotovitel předpokládá zahájení práce na ocenění od 15. října 2018. 2. Inspekce majetku, sběr a analýz dat, diskuse s managementem společnosti a předběžná
identifikace potenciálního nehmotného majetku je plánována Zhotovitelem v průběhu druhé poloviny října a začátku listopadu 2018.
3. Předpokládané poskytnutí zahajovacích IFRS rozvah k 1. listopadu 2018 (Plzeňská energetika a.s., Plzeňská teplárenská, a.s. a konsolidovaná zahajovací IFRS rozvaha společnosti Plzeňská teplárenská, a.s.) Objednatelem do 23. listopadu 2018.
4. Zhotovitel se zavazuje poskytnout první návrh zprávy o ocenění pro interní review Objednatelem do 7. prosince 2018 (v případě, že zahajovací rozvaha bude sestavena ke dni 1. listopadu 2018).
5. Objednatel se zavazuje poskytnout připomínky k prvnímu návrhu zprávy o ocenění do 14. prosince 2018.
6. Připomínky Objednatele budou zpracovány a poskytnuty Zhotovitelem do 17. prosince 2018. 7. Zhotovitel se zavazuje poskytnout druhý návrh zprávy o ocenění pro review a připomínky
auditorům do 19. prosince 2018 (v případě, že zahajovací rozvaha bude sestavena ke dni 1. listopadu 2018).
8. Zhotovitel se zavazuje vydat finální verze zprávy o ocenění do 3 pracovních dnů po vyřešení případných dotazů k zaslanému návrhu zprávy o ocenění.
9. V případě posunutí data zahajovací rozvahy na později vyvine Zhotovitel veškeré úsilí, aby bylo dosaženo dokončení finální verze zprávy o ocenění do 4. ledna 2019.
(dále jen „Doba plnění").
Vlastnické právo
1. Vlastnické právo k předmětu Díla či jeho části nabývá okamžikem jeho vzniku Zhotovitel.
2. Objednatel nabývá vlastnické právo k předmětu Díla či jeho části zaplacením jeho Ceny podle této Smlouvy. Nebezpečí škody na věci, která je předmětem Díla, přechází na Objednatele převzetím předmětu Díla nebo okamžikem vzniku povinnosti Objednatele Dílo převzít.
1. Zhotovitel je povinen provést Dílo v souladu s touto Smlouvou, dle jeho znalostí a schopností. Pokud to nevylučuje povaha Díla (zejména pokud není právními předpisy požadována nestrannost a nezávislost Zhotovitele na Objednateli), provede Zhotovitel Dílo též v zájmu Objednatele.
2. Zhotovitel je povinen na požádání informovat Objednatele o stavu prováděného Díla.
VII. Povinnosti Objednatele
1. Objednatel je povinen zaplatit Zhotoviteli Cenu podle této Smlouvy.
2. Objednatel je povinen poskytnout Zhotoviteli veškerou součinnost nezbytnou pro provedení Díla dle této Smlouvy, kterou je po něm možné rozumně požadovat.
Vlil. Společná ustanovení
1. Tato smlouva obsahuje kompletní a úplné ujednání smluvních stran. Jakékoliv projevy smluvních stran učiněné při jednáních o uzavření této Smlouvy nesmí být interpretovány v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy. Na právní vztah založený touto Smlouvou nebude aplikována jakákoliv mezi smluvními stranami zavedená praxe či zvyklosti zachovávané obecně nebo v odvětvích týkajících se předmětu plnění dle této smlouvy. Výslovně se stvrzuje, že mezi smluvními stranami nejsou zavedeny žádné obchodní zvyklosti či praxe.
2. Smluvní strana, která způsobí druhé smluvní straně škodu, se zprostí odpovědnosti k náhradě této škody i v případě, kdy jí splnění povinnosti ze smlouvy zabránila mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli v době, kdy byla v prodlení s plněním svých povinností, avšak pouze od okamžiku vzniku takové překážky.
3. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 občanského zákoníku.
4. Smluvní strany se zavazují v případě sporů o obsah a plnění této smlouvy vynaložit veškeré úsilí, které lze spravedlivě požadovat, aby byly tyto spory vyřešeny smírnou cestou, zejména aby byly odstraněny okolnosti vedoucí ke vzniku práva od smlouvy odstoupit nebo způsobující neplatnost či zdánlivost ustanovení této smlouvy.
5. Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít do 10 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení.
6. Smluvní strany vylučují užití ustanovení §§ 557 a 579 Občanského zákoníku na jejich právní vztahy z této Smlouvy.
^ 1-
7. Zhotovitel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud mu Objednatel neposkytuje dostatečnou součinnost, kterou po něm lze spravedlivě požadovat k tomu, aby Zhotovitel mohl Dílo řádně provést, a k nápravě nedojde ani do 5 pracovních dnů od okamžiku, kdy Zhotovitel Objednatele vyzve k zajištění nápravy.
8. Primárními kontaktními osobami za obě strany jsou:
Za Zhotovitele: Ing. Přemysl Krch, Partner, projektový manažer
Filip Bělák, +420 602 547 651, [email protected] (za společnost EP Infrastructure, a.s.)
9. Veškeré písemnosti doručované mezi smluvními stranami v souvislosti s touto Smlouvou budou považovány za doručené:
a) pátý pracovní den od okamžiku jejich prokazatelného odeslání druhé smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, případně adresu písemně oznámenou druhé smluvní straně před odesláním zásilky; nebo
b) v okamžik skutečného doručení zásilky druhé smluvní straně;
podle toho, která z uvedených skutečností nastane nejdříve.
10. Je-li Dílo prováděné Zhotovitelem podle této Smlouvy autorským dílem dle zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona, v znění pozdějších předpisů, Smluvní strany si ujednávají, že Zhotovitel jakožto autor Díla poskytl Objednateli neomezenou licenci k dílu.
IX. Závěrečná ustanovení
1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v Registru smluv.
2. Smluvní strany berou na vědomí, že Plzeňská teplárenská, a.s. je právnickou osobou, v níž má většinovou majetkovou účast územní samosprávný celek, a proto se na tuto smlouvu (dále také jen „smlouva"), v souladu s § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZRS"), vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv (dále také jen „Registr smluv").
3. Smluvní strany dále prohlašují, že údaje o smluvní straně, se kterou Plzeňská teplárenská, a.s. uzavírá tuto smlouvu a cena tvoří obchodní tajemství a z tohoto důvodu budou tyto údaje (metadata) vyloučeny z uveřejnění v Registru smluv ve smyslu ust. § 5 odst. 6 ZRS.
4. Smluvní strany se dohodly a souhlasí s tím, že tuto smlouvu uveřejní v Registru smluv pouze Plzeňská teplárenská, a.s., a to ve verzi pro uveřejnění, tj. po znečitelnění údajů (metadat), které tvoří obchodní tajemství, a to nejpozději do 30 dnů po podpisu této smlouvy
5. Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. Za písemnou formu se nepovažuje pro účely změn a doplnění této Smlouvy jednání prostřednictvím prostředků komunikace na dálku, zejména emailovými zprávami či faxem.
7. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
8. Smluvní strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy.
